证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-038
汤臣倍健股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2020年6月24日（星期三）下午14:00以通讯表决方式召开。会议通知于2020年6月22日以电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人，由公司董事长梁允超先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会逐项对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合向特定对象发行A 股股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过16,000万股（含16,000万股），募集资金总额不超过360,812.98万元（含360,812.98万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 360,812.98 万元（含 360,812.98 万元），扣除
发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 155,729.28 155,729.28
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 43,752.03 43,752.03
3 澳洲生产基地建设项目 39,074.40 37,706.80
4 营养与健康管理中心项目 35,455.87 33,680.87
5 数字化信息系统项目 29,944.00 29,944.00
6 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 363,955.59 360,812.98
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并以经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已编制《汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已编制《汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已编制《汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
鉴于公司业务发展需要，经双方事前沟通和协商，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任公司审计机构。经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，因此公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权管理层决定2020年度审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
表
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