汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产之重组实施情况
报告书
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年八月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 12.31 元/股。
二、本次新增股份数量为 113,728,674 股，本次发行后本公司股份数量为
1,582,492,554 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 8 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
目录
特别提示......1
公司声明......2
释义......5
第一章 本次交易概述......7
一、本次交易基本情况......7
二、本次交易的定价原则及交易价格......7
三、本次交易发行股份的具体情况......8
四、过渡期损益安排...... 10
五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 10
六、本次交易对上市公司的影响...... 11
七、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 14
第二章 本次交易实施情况...... 18
一、本次交易决策过程和批准情况...... 18
二、本次交易的实施情况...... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
第三章 新增股份的数量和上市时间...... 22
第四章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 23
一、独立财务顾问结论性意见...... 23
二、法律顾问结论性意见...... 23
第五章 持续督导 ...... 24
一、督导期间...... 24
二、持续督导方式...... 24
三、持续督导内容...... 24
第六章 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录...... 26
二、备查地点...... 26
释义
在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之重组实施情况
报告书暨新增股份上市公告书
重组报告书 指 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
本次交易、本次重组、 指 汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计
本次发行股份购买资产 46.67%股权
汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司、买方
中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
联合投资人、交易对方、 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
转让方
标的公司、汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设
立的公司，汤臣倍健持股 53.33%
标的资产 指 交易对方合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权
LSG、Life-Space 集团、 指 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621102636）
目标公司
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基
《发行股份购买资产协 金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
议》 指 企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限
合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发
行股份购买资产协议》
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基
《发行股份购买资产协 金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
议之补充协议》 指 企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限
合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发
行股份购买资产协议之补充协议》
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
《备考合并审计报告》 指 《广州汤臣佰盛有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度备考财务报表及专项审计报告》
《LSG 审计报告》 指 《Life-Space Group Pty Ltd 2016 年度、2017 年度及 2018
年度财务报表及审计报告》
《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行
股份购买资产之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易中汤臣倍健通过发行股份购买资产方式购买中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权。根据汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格为 140,000.00 万元，均采用发行股份方式进行支付，合计发行股份数量为 113,728,674 股，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（万元） 发行数量（股）
1 中平国璟 60,000.00 48,740,861
2 嘉兴仲平 10,000.00 8,123,476
3 信德厚峡 65,000.00 52,802,599
4 信德敖东 5,000.00 4,061,738
合计 140,000.00 113,728,674
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估值。根据中联评估出具的《评估报告》，
截至 2018 年 8 月 31 日，采用资产基础法，汤臣佰盛 100%股权评估值为
308,584.41 万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 42,798.04 万元，增值率 16.10%，以此计算汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为 144,016.34 万元；采用收益法，汤臣佰盛 100%股权评估值为358,411.81 万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37 万元评估增值 92,625.44 万元，增值率 34.85%，以此计算汤臣佰盛 46.67%股权对应价值为 167,270.79 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定汤臣佰盛 46.67%股权的交易价格为140,000.00 万元。
三、本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡。
3、发行股份的价格
