股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方
序号
交易对方 住所（通讯地址）
1 上海中平国璟并购股权投资基 上海市普陀区云岭东路89号1406-B室
金合伙企业（有限合伙）
2 嘉兴仲平国珺股权投资基金合 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2
伙企业（有限合伙） 号楼112室-65
3 广州信德厚峡股权投资合伙企 广州市番禺区南村镇万博二路79号
业（有限合伙）
4 吉林敖东创新产业基金管理中 吉林省敦化市敖东大街2158号
心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及本摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及本摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关报告书及本摘要的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺：
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
一、中信证券股份有限公司承诺
“本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、北京市金杜律师事务所承诺
“本所及本所经办律师同意《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及所经办律师审阅，确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所及签字注册会计师确认发行股份购买资产报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
四、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
五、中联资产评估集团有限公司承诺
“确认《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司、买方
本报告书摘要、本摘要 指 《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
摘要》
重组报告书、报告书 指 《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
LSG、Life-Space集 指 Life-SpaceGroupPtyLtd（澳洲公司注册号：621102636）
团、目标公司
UltraMix 指 UltraMix(Aust.)PtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注
册号：067526596）
Life-Space 指 LSG创立的益生菌品牌
目标公司原股东 指 AlanMesser、IreneMesser、CraigSilbery
中平资本 指 上海中平国瑀资产管理有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
联合投资人、交易对 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
方、转让方
广发证券 指 广发证券股份有限公司
标的公司、汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设
立的公司，汤臣倍健持股53.33%
标的资产 指 交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权
本次发股、本次交易、
本次重组、本次发行股 指 汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计
份、本次发行股份购买 46.67%股权
资产
重大资产购买、重大资 汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买
产购买交易、重大现金 指 LSG100%股权
购买
香港佰盛 指 汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司
杜邦集团 指 E.I.duPontdeNemoursandCompany，美国多元控股集
团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司
丹尼斯克 指 DaniscoAustraliaPtyLtd，食品添加剂公司，系杜邦集团子
公司
TGA 指 TherapeuticGoodsAdministration，澳大利亚药品管理局
澳洲大药房、Chemist 指 一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业
Warehouse
澳新地区 指 澳大利亚和新西兰
阿里巴巴、阿里 指 阿里巴巴网络技术有限公司
淘宝 指 Taobao.com，阿里巴巴于2003年创立的网络零售平台
天猫 指 Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
京东 指 JD.com，北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平
台
健康食品 指 食品的一个种类，具有一般食品的共性，适用于有特定功能
需求的相应人群食用的特殊食品
膳食补充剂 指 健康食品的一个门类
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
《发行股份购买资产 合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
协议》 指 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
买资产协议》
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
《发行股份购买资产 合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
协议之补充协议》 指 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
买资产协议之补充协议》
AustraliaBySaintPtyLtd与IreneMesser、AlanMesser
《股份出售协议》 指 及CraigSilbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《股
份出售协议》
《联合投资协议》 指 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司
与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
合伙企业（
