汤臣倍健股份有限公司 关于发行股份购买资产预案及其摘要修订说明的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-103
汤臣倍健股份有限公司
关于发行股份购买资产预案及其摘要修订说明的公告
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日发布了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“《发行股份购买资产预案》”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核，并出具了《关于对汤臣倍健股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第30号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善，并对《发行股份购买资产预案》及其摘要进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：
1.在《发行股份购买资产预案》“重大风险提示”之“三、交易后的整合风险”和“第九节风险提示”之“三、交易后的整合风险”中补充披露了交易后的整合风险；在《发行股份购买资产预案》“重大风险提示”之“一、本次发行股份购买资产的相关风险”和“第九节风险提示”之“一、本次发行股份购买资产的相关风险”中补充披露标的公司与供应商双方并未形成相关协议约定或明确的固定机制及产品集中度相对较高的风险。在《摘要》“重大风险提示”之“三、交易后的整合风险”中补充披露了交易后的整合风险；在《摘要》“重大风险提示”之“一、本次发行股份购买资产的相关风险”中补充披露标的公司与供应商双方并未形成相关协议约定或明确的固定机制及产品集中度相对较高的风险。
2．在《发行股份购买资产预案》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）嘉兴仲平”补充披露了嘉兴仲平自然人股东的背景。
3．在《发行股份购买资产预案》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）嘉兴仲平”补充披露了嘉兴仲平穿透至自然人的股东构成。
4．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主营业务发展情况”之“（二）LSG最近三年主营业务发展情况”补充披露了目标公司供应商丹尼斯克的相关内容。
汤臣倍健股份有限公司 关于发行股份购买资产预案及其摘要修订说明的公告
5．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主营业务发展情况”之“（二）LSG最近三年主营业务发展情况”补充披露了目标公司子公司员工及薪酬的相关内容。
6．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主营业务发展情况”之“（二）LSG最近三年主营业务发展情况”补充披露了报告期内目标公司益生菌产品在中国市场的销售数据。
7．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“四、标的资产最近三年主营业务发展情况”之“（二）LSG最近三年主营业务发展情况”补充披露了目标公司各产品类别的产销量、营业收入和营业成本数据。
8．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“五、标的资产合法合规性说明”之“（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况”补充披露了目标公司子公司与ElmoreOilCompanyPtyLtd、Wissink&CoPtyLtd签署授权协议的具体内容。
9．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“五、标的资产合法合规性说明”之“（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况”补充披露了TGA颁发证照到期后续期的相关内容。
10．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“五、标的资产合法合规性说明”之“（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况”补充披露了TGA认证信息。
11．在《发行股份购买资产预案》“第四节标的资产的基本情况”之“五、标的资产合法合规性说明”之“（四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”补充披露了目标公司子公司与其分销商KadacPtyLtd存在潜在纠纷的相关内容。
12．在《发行股份购买资产预案》“第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容”之“二、《股东协议》”中补充披露了发行股份购买资产交易对方所持股份退出安排及其对上市公司的影响。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年八月一日
