汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产预案
发行股份购买资产交易对方
序号
交易对方 注册地址
1 上海中平国璟并购股权投资 上海市普陀区云岭东路89号
基金合伙企业（有限合伙） 1406-B室
嘉兴仲平国珺股权投资基金 浙江省嘉兴市南湖区南江路
2 合伙企业（有限合伙） 1856号基金小镇2号楼112室
-65
广州市番禺区南村镇万博二路79
3 广州信德厚峡股权投资合伙 号（自编北区B-1写字楼南村镇
企业（有限合伙） 万博二路79号）202房（自主申
报）
4 吉林敖东创新产业基金管理 吉林省敦化市敖东大街2158号
中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年七月
公司声明
上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本预案中具有如下含义：
汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司、买方
本预案 指 汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
LSG、Life-Space集 指 Life-SpaceGroupPtyLtd（澳洲公司注册号：621102636）
团、目标公司
EvolutionHealth 指 EvolutionHealthPtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注
册号：120173159）
UltraMix 指 UltraMix(Aust.)PtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注
册号：067526596）
Divico 指 DivicoPtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：118
062650）
Life-Space 指 LSG创立的益生菌品牌
目标公司原股东 指 AlanMesser、IreneMesser、CraigSilbery
中平资本 指 上海中平国瑀资产管理有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
联合投资人、交易对方 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
标的公司、汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设
立的公司，汤臣倍健持股53.33%
标的资产 指 联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%股权
本次发股、本次发行股 汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计
份、本次发行股份购买 指 46.67%股权
资产
重大资产购买、重大资 汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
产购买交易、重大现金 指 公司以现金对价购买LSG100%股权
购买
香港佰盛 指 汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司
丹尼斯克 指 DaniscoAustraliaPtyLtd，食品添加剂公司，系杜邦集团子
公司
杜邦集团 指 E.I.duPontdeNemoursandCompany，美国多元控股集
团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司
EmeisCosmetics 指 EmeisCosmeticsPtyLtd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆
品公司，主要品牌为Aesop品牌
PainAway 指 PainawayAustraliaPtyLtd，澳大利亚保健品公司，核心品
牌为PainAway，用于缓解肌肉、关节疼痛的各类保健品
HealthyEssentials 指 LSG旗下综合保健品品牌
ElmoreOil 指 LSG独家代理的精油品牌
Corams 指 LSG独家代理的婴儿护理产品品牌
健进商务咨询 指 健进商务咨询（上海）有限公司
TGA 指 TherapeuticGoodsAdministration,澳大利亚药品管理局
GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
澳洲大药房、Chemist 指 系一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业
Warehouse
澳新地区 指 澳大利亚和新西兰
InnerHealthPlus 指 澳大利亚保健品品牌EthicalNutrients旗下专注益生菌产品
的品牌
淘宝 指 Taobao.com，阿里巴巴集团于2003年创立的网络零售平台
天猫 指 Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
京东 指 JD.com，纳斯达克上市的中国网络零售平台
SwisseWellness 指 SwisseWellnessPtyLtd，系澳大利亚保健食品公司
VDS 指 VitaminsandDietarySupplements，维生素和膳食补充剂，
系健康食品的一个门类，包括益生菌等健康食品
阿里巴巴、阿里 指 阿里巴巴网络技术有限公司
《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
《发行股份购买资产 合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
协议》 指 （有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、
吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购
买资产协议》
AustraliaBySaintPtyLtd与IreneMesser、AlanMesser
《股份出售协议》 指 及CraigSilbery签署的关于Life-Space集团100%股权购买
