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广东汤臣倍健生物科技股份有限公司
Guangdong By-health Biotechnology Co.,Ltd
珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构：
主承销商：
广州市天河北路183号大都会广场43楼
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股 （ A 股） 每股面值 1.00 元
发行股数 1,368 万股 每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 5,468 万股
本 次 发 行 前 股
东 所 持 股 份 的
流 通 限 制 以 及
自 愿 锁 定 的 承
诺
本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女
士承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由
公司收购该部分股份”。
公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的
公司股份，也不由公司收购该部分股份”。
汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙
翠耘 8 名股东承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进
行增资扩股新增加的股份，在公司股票上市之日起 24 个月内，转
让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的 50％”。
陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋
钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨
守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股
东承诺：“本人有在 2009 年 10 月 28 日完成的对公司进行增资扩
股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前不得转让”。
梁允超、汤晖、梁水生 3 名董事，蒋钢、周霆 2 名监事，陈宏、
龙翠耘、周许挺 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、
高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转
让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让
的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承
诺：“梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间
每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司
股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有
的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份
不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 10 月 21 日
发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
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重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容， 并特别
提醒投资者关注下列事项：
一、发行前滚存利润分配方案
经公司 2010 年第一次临时股东大会决议： 如公司 2010 年度向社会公众发行
股票成功， 则截止 2009 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及自 2010 年 1 月 1 日起
至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。本次决议的
有效期：自股东大会审议通过之日起一年有效。
二、股份锁定承诺
本公司控股股东和实际控制人梁允超先生和关联方孙晋瑜女士承诺： “自公
司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发
行股票前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份”。
公司其他股东承诺：“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人在公司本次公开发行股票前已持有的公司股份， 也不由公司收购该
部分股份”。
汤晖、陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、王中伟、周许挺、龙翠耘 8 名股东
承诺：“本人有在 2009 年 7 月 27 日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，
在公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新
增股份总额的 50％”。
陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、
王志辉、李祖伟、周霆、朱新发、余刚、梁英男、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余
震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟 22 名股东承诺：“本人有在 2009 年 10 月 28 日完
成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012 年 10 月 28 日之前
不得转让”。
梁允超、汤晖、梁水生 3 名董事，蒋钢、周霆 2 名监事，陈宏、龙翠耘、周
许挺 3 名高级管理人员承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
重大事项提示
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不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和离职
后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转
让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%”。
孙晋瑜女士作为本公司实际控制人梁允超先生的关联方，承诺：“梁允超在
作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况， 在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股
份总数的 25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本
人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得
超过其所持公司股份总数的 25%”。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、市场竞争风险
膳食营养补充剂行业在我国是刚刚兴起的行业， 近年来随着人们生活水平的
提高和营养健康意识的逐步增强，行业增长迅速，尤其是行业在非直销领域的发
展更快，其市场规模在 2003-2007 年之间的年均增速达到了 77.80%。 2008 年，
在国际金融危机等诸多不利因素的影响下， 行业在非直销领域的市场规模仍然比
2007 年增长了 20%，达到了 60 亿元。根据中国保健协会市场工委的预测： “只
要中国经济在未来数年内不低于 8.0%的增速，到 2012 年膳食营养补充剂非直销
领域的市场规模将超过 160 亿元人民币”。 本公司产品于 2002 年进入国内膳食营
养补充剂市场，从 2007 年开始，公司在国内膳食营养补充剂行业的非直销领域
的销售规模已处于领先地位。近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争
开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和
产品差异化等方面。尤其是近三年， 膳食营养补充剂的国际领先企业美国 NBTY、
美国 GNC 和加拿大杰美森等外国品牌开始以不同形式尝试进入国内非直销领域
市场，其市场份额和市场影响力目前虽然有限，但由于实力雄厚，在发达市场拥
有成功经验，一旦未来成功渗透中国市场，必将导致行业内部竞争进一步加剧，
甚至可能造成中国膳食营养补充剂市场由目前的直销领域被外资（安利中国等）
占据大部分市场份额演变成整个行业均被外资占据大部分市场份额的局面。因
此，本公司面临未来国际领先企业深入中国市场，从而导致行业竞争加剧的市场
竞争风险。
重大事项提示
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2、产品注册申请未能获得批准的风险
本公司目前产品线丰富且已拥有较多批准证书，但为了保证业务的持续发
展， 本公司现在及将来均会根据国家相关法律法规的规定为部分新产品申请营养
素补充剂及保健食品批准证书。由于产品批准证书注册申请具有一定的不确定
性，当申报材料准备不充分，或者产品配方理论依据、配方原料配比、生产工艺
等不获认同， 以及国家对保健食品功能受理范围进行调整以致拟注册产品所声称
的功能未在可供申报功能选项之列时，相关产品注册申请均有可能不获批准，从
而可能会给本公司未来的持续快速发展带来一定风险。
3、公司存货周转率下降的风险
2007 年、 2008 年、 2009 年和 2010 年 1-6 月， 本公司存货周转率分别为 3.34、
3.51、 2.99 和 1.71，按照天数计算为 107.70 天、 102.48 天、 120.27 和 104.97 天，
总体处于正常范围。报告期内，公司各期末的存货余额分别为 1,505.23 万元、
1,701.78 万元、 3,344.72 万元和 3,573.31 万元。其中， 2009 年的存货余额增长较
快，存货周转率出现了一定幅度的下降，主要原因是公司生产经营规模扩大和年
底为春节备货所致。 2007-2009 年，本公司的平均产销率为 91.39%，平均营业收
入增长率为 78.46%，而公司的产成品通常要保留 1-1.5 个月的安全库存量，公司
原材料和产成品的保质期一般在 2 年左右，因此，存货库存符合正常的销售和生
产需要，暂无出现积压、过期、毁损的风险。尽管如此，如果未来本公司因销售
不畅导致存货周转率大幅下降，存货余额大幅增长，而本公司又没有采取及时措
施予以应对，则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
4、公司上下半年品牌推广费用大幅波动的风险
根据公司品牌提升战略规划，公司在 2008－2012 年间的年度品牌推广费率
将保持在营业收入的 10%左右。按照每年的惯例，公司上半年的品牌推广费用投
入相对较少，一般在下半年进行较大额度的品牌推广费用的投入。另外，根据公
司年度品牌推广计划以及签署新的广告代言人计划， 2010 年上半年的品牌推广
费投入相对偏低，仅发生品牌推广费用 537.74 万元，仅占当期营业收入 3.33%，
预计公司在下半年的广告、代言费用支出将大幅增加，全年的品牌推广费用率仍
将维持在营业收入的 10%左右。
假设 2010 年上半年品牌推广费率就达到 10%， 则 2010 年上半年的品牌推广
重大事项提示
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费用将达到 1,615.52 万元，则将增加 2010 年上半年 1,077.51 万元销售费用，将
使得公司的利润总额从 6,478.74 万元，下降至 5,401.23 万元。
5、区域经销商、直供终端、连锁经营合作商存在的可能影响发行人正常经
营的风险
