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关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的
审核问询函的专项说明
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵中心于 2021 年 11 月 16 日下发南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）
的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函
〔2021〕030022 号）（以下简称 “审核问询函”）的要求, 信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“我们”）作为公司重组业务的会计师，对问询函中需要会计师发表意
见的问题进行了审慎核查，现对有关事项说明如下：
问题 4.申请文件及公开文件显示，（1）2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保护
公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为 50 万元；2005
年 7 月 27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，
注册资本 100 万元；（2）2014 年 12 月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下
简称雪浪环境）以 16,800 万元收购工废公司 51%股权，对应工废公司 100%股权
估值为 32,941 万元；2018 年 11 月，雪浪环境将其持有的工废公司 51.00%股权作
价 16,830.00 万元转让予城环科技，对应工废公司 100%股权估值为 33,000 万元；
（3）工废公司 2015-2017 年营业收入分别为 10,542.63 万元、10,852.14 万元和
10,569.50 万元，净利润分别为 2,922.63 万元、3,835.44 万元和 3,537.32 万元；（4）
本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为 40,805.11 万元。报告期各期，
工废公司营业收入分别为 8,512.88万元、10,230.94 万元和 4,040.32 万元，净利润
分别为 2,961.56 万元、3,224.13 万元和 875.22 万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有
资产流失风险；（3）2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工废公司评估预测
的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司 2015-2017 年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险
（一）工废公司设立时履行的程序
2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡
市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。
2001 年 10 月 9 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普
财内验[2001]579 号），审验截至 2001 年 10 月 9 日，工废公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 50 万元整，均以货币出资。
2001 年 10 月 25 日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：3202001115334）。
（二）固废公司设立时履行的程序
2005 年 7 月，工废公司董事会决议通过出资 70 万元，与无锡市协崴技术发展
有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议通过出资 30 万元，与工废公司合资设立固废公司。
2005 年 7 月 27 日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保处置有限公司
章程》。
2005 年 8 月 12 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众
会内验[2005]B022 号），审验截至 2005年 8 月 12 日，固废公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 100 万元，其中工废公司缴纳 70万元，协崴技术缴纳 30 万元，
均以货币出资。
2005 年 9 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡
工商（滨）准字[2005]0501604 号），核准固废公司设立。
综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险
工废公司历次股份转让、划转情况如下：
序 时间 股权转让概述 国资主管机关的审批程序 是否评
号 估
1 2005年 3 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国 否
资审批
2 2008年 3 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国 否
资审批
清洁服务站持有工废 2009年 4 月 8日，无锡市国资委、
公司 40.9375%股权无 无锡市财政局出具《关于无锡市
3 2009年 4 月 偿划入无锡市城市环 市政公用事业局相关国有股权无 否
境卫生有限公司（城 偿划转无锡市市政公用产业集团
环科技前身） 公司的通知》（锡国资权[2009]20
号）
2009年 5 月 26日，中国五矿集团
公司向五矿投资发展有限责任公
市环境保护公司转让 司出具《关于同意无锡市工业废 是，国有
4 2009年 5 月 所持有 15.625%股权 物安全处置有限公司 15.625%股 出资企业
给自然人高建岐、王 权转让的批复》（中国五矿投资 备案
耀忠、王文、张建强 [2009]203 号），上述股权在北京
产权交易所完成挂牌转让并取得
《产权交易凭证》（NO：0026405）
5 2009年 10 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国 否
资审批
6 2012年 5 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国 否
资审批
7 2013年 2 月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国 否
资审批
是，无锡
2014年 12 月，无锡市国资委出具 市国资委
自然人高建岐等 12 人 《无锡市国有及国有控股企业投 评估备案
8 2014年 12 月 转让共计 8.06%股权 资项目核准表》（锡国资投核字 编号：锡
给城环科技 [2014]55 号），核准城环科技收购 国资评备
工废公司 8.0625%股权项目 （2015）
11 号
自然人高建岐等转让
共计 51.00%股权给无 非国有股东之间转让，不涉及国
9 2014年 12 月 锡雪浪环境科技股份 资审批 否
有限公司（以下简称
“雪浪环境”）
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