南方中金环境股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于南方中金环境股份有限公 司申请发行股份购买资产的审核问询函》的回复
深圳证券交易所：
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 11 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南
方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022 号）（以下简称“审核问询函”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称
城环科技）的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司 21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份未进行
股份锁定安排是否符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东无锡市政持有上市公司股份的锁定安排
本次交易前，上市公司总股本为 1,923,438,236 股，其中控股股东无锡市政持有 413,639,291 股，持股比例为 21.51%。本次交易完成后，交易对方城环科技
将持有 240,064,273 股上市公司股份，城环科技为无锡市政全资子公司，无锡市政及城环科技将合计持有上市公司 30.22%的股份，控股股东对上市公司的控制权将得到进一步巩固。
《证券法（2019 修订）》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”根据上述法律法规要求，无锡市政就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”
综上所述，无锡市政已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露控股股东无锡市政就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排承诺。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
控股股东无锡市政已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
问题 2.2021 年 2 月 5 日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到
中国证监会浙江监管局<行政处罚决定书>的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查……”。
截至本回复出具日，中国证监会浙江监管局针对沈金浩的调查已经结案，沈
金浩已完成相关罚款缴纳义务并于 2021 年 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及
总经理职务，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形，前述处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定：“收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为”不得收购上市公司，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2018 年 12 月，上市公司控股股东变更为无锡市政，实际控制人由沈金浩变
更为无锡市国资委。为巩固对上市公司的控制权，无锡市政与沈金浩签订了《一致行动协议》。根据无锡市政与沈金浩签署的《一致行动协议》：“双方确认，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市公司的控制的目的。”
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易，在本次交易中，由于涉及关联交易事项，无锡市政与沈金浩未一致行动，沈金浩在审议本次交易的股东大会中行使了独立的表决权，不属于本次交易的收购人。截至本回复出具日，本次交易中收购人无锡市政及城环科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”中补充披露了上述情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：沈金浩受到行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
问题 3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限
公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公
司），业绩承诺方承诺 2021 年、2022 年和 2023 年标的资产在交易补偿期间的
承诺净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元和 6,346.56 万元；（2）
《业绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公 司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一 致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形 式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2） 业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺 的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4） 协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
回复：
一、如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，业绩补
偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况
2021 年 12 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》，
交易双方约定了本次交易若未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割的
业绩承诺顺延安排，具体如下：
1、若本次交易能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺期为
2021 年-2023 年，2021 年、2022 年、2023 年标的公司净利润金额合计不低于
3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元；
2、若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺期为
2021 年-2024 年，2021 年、2022 年、2023 年、2024 年标的公司净利润金额合计
不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元、6,230.87 万元。
二、业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定
交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》约定了实际净利润的确定原则为：
“补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润计算。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。”
上述约定符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩承诺净利润数“应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的规定。
三、补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），
若本次交易能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，标的公司业绩承诺期为
2021 年-2023 年；若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，标
的公司业绩承诺期为 2021 年-2024 年。
根据标的资产的《资产评估报告》及《评估说明》，工废公司、固废公司2021 年-2024 年预测净利润数如下：
单位：万元
公司 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工废公司 2,715.60 4,223.01 4,702.91 4,695.68
固废公司 1,185.79 1,556.15 1,643.65 1,535.19
合计 3,901.39 5,779.16 6,346.56 6,230.87
工废公司主要对危废进行
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