股票代码：300145 股票简称：中金环境 上市地点：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 无锡市城市环境科技有限公司
独立财务顾问
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册，审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、审计及审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构声明 ......3
目 录......4
释义......6
一、一般释义 ......6
二、专业释义 ......7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案 ......9
二、标的资产与上市公司主营业务具有协同效应 ......14
三、本次交易的性质 ......14
四、本次交易对上市公司的影响 ......16
五、本次交易的决策与审批程序 ......18
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......19
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ......20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......24
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......32
重大风险提示 ......34
一、标的公司经营与财务风险 ......34
二、与本次交易相关的风险 ......35
第一节 本次交易概述 ......37
一、本次交易的背景和目的 ......37
二、本次交易的决策与审批程序 ......39
三、本次交易的具体方案 ......40
四、本次交易构成关联交易 ......45
五、本次交易不构成重大资产重组 ......45
六、本次交易不构成重组上市 ......46
七、本次交易对上市公司的影响 ......46
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/ 指 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
中金环境 股股票代码为300145
上市公司控股股东/无锡 指 无锡市市政公用产业集团有限公司
市政
上市公司实际控制人 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、
固废公司100%股权
工废公司 指 无锡市工业废物安全处置有限公司
固废公司 指 无锡市固废环保处置有限公司
交易标的/标的资产 指 工废公司100%股权、固废公司100%股权
城环科技/交易对方 指 无锡市城市环境科技有限公司
中天国富证券/财务顾问/ 指 中天国富证券有限公司
独立财务顾问
北京德和衡/法律顾问 指 北京德和衡（上海）律师事务所
信永中和/审计机构/审阅 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
报告书/本报告书/重组报 指 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
告书 易报告书（草案）（二次修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
议》 公发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
议之补充协议》 公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限
议》 公司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公
补充协议》 司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议之 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公
补充协议（二）》 指 司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》
《独立财务顾问报告》 指 《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份
《法律意见书》 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
（德和衡（沪）法意字2021第36号）
《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-6月、2020年
《审计报告》 指 度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70616）、《无锡
市固废环保处置有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度
审计报告》（XYZH/2021JNAA70617）
《备考审阅报告》 指 《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2021JNAA70618）
《2020年度审计报告》 指 《南方中金环境股份有限公司2020年度审计报告》
（XYZH/2021JNAA70388）
《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡
市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估
《资产评估报告》 指 报告》（中联评报字[2021]第2229号）、《无锡市城环境
科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
[2021]第2233号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（试行）》
《创业板发行注册管理 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法（试行）》
查看PDF原文
