300145 深市 中金环境

          南方中金环境股份有限公司

 关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）与（草案）
          （修订稿）主要差异情况说明

  南方中金环境股份有限公司于 2021 年 10 月 14 日召开第四届董事会第三十
一次会议，审议并通过了《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）。

  公司于 2021 年 12 月 14 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过
了《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案二次修订稿”）现对草案二次修订稿和草案修订稿的主要差异进行如下说明：

  1、“释义”更新“报告书/本报告书/重组报告书”描述，增加“《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》”；

  2、“重大事项”之“一、本次交易方案”之“（三）本次发行股份情况”更新披露股份锁定情况，之“（四）业绩承诺与补偿安排”补充披露“《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》”相关情况；

  3、“重大事项”之“五、本次交易的决策与审批程序”更新披露已履行的程序和尚未履行的程序；

  4、“重大事项”之“六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”更新披露股份锁定安排；

  5、“重大事项”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）控股股东承诺”补充披露锁定期承诺；

  6、“重大风险提示”更新披露；

  7、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策与审批程序”更新披露已履行的程序和尚未履行的程序；


  8、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份情况”更新披露股份锁定情况，之“（四）业绩承诺与补偿安排”补充披露“《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》”相关情况；

  9、“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露；

  10、“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”补充披露；

  11、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“（二）历史沿革”补充披露“13、历次股权转让履行的审批程序、评估程序”；

  12、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“（七）工废公司主营业务情况”之“2、主营业务工艺流程图”补充披露“（3）现有危废处置工艺是否存在被替代的风险”；

  13、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“（七）工废公司主营业务情况”之“4、报告期内的销售情况”更新披露；

  14、“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”之“（七）工废公司主营业务情况”之“7、安全生产及环保情况”之“（2）环保情况”更新披露；
  15、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“（二）历史沿革”补充披露固废公司设立时履行的相关审批程序；

  16、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“（七）固废公司主营业务情况”之“4、报告期内的销售情况”更新披露；

  17、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“（七）固废公司主营业务情况”之“7、安全生产及环保情况”之“（2）环保情况”更新披露；
  18、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“（八）固废公司主要资产及负债情况”之“（2）主要资产的权属情况”补充披露土地使用权划拨情况；

  19、“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”之“（十一）固废公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”补充披露“5、固废公司固定资产相关会计政策”；

  20、“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（三）评估结果”之“3、评估结果分析及最终评估结论”补充披露“3）工废公司 2014

年 12 月、2018 年 11 月及本次交易评估预测的基本情况，预测收入和净利润的
差异原因及合理性”和“4）工废公司本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性”；

  21、“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公司”之“（二）评估过程”补充披露“10、预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据”；

  22、“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公司”补充披露“（四）预测业绩的可实现性分析”；

  23、“第五节 本次交易的评估情况”之“六、收益法评估说明——固废公司”之“（二）评估过程”补充披露“14、预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据”；

  24、“第五节 本次交易的评估情况”之“六、收益法评估说明——固废公司”之补充披露“（四）预测业绩的可实现性分析”；

  25、“第五节 本次交易的评估情况”之“十、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”之“1、最近三年股权转让的价格及评估情况”之“（1）工废公司”更新披露；

  26、“第五节 本次交易的评估情况”之“十、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”补充披露“4、预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响”；

  27、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“五、锁定期安排”更新披露；

  28、“第七节 本次交易合同的主要内容”补充披露“五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”；

  29、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”和“（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”更新披露；
  30、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营与财务风险”补充披露“（九）标的公司最近一期业绩下滑风险”；

31、将全文“无锡市唯一”表述修改为“无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一”除上述内容外，无其他明显差异。
特此公告。

                                        南方中金环境股份有限公司
                                                  2021 年月日