证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2016-069
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于收购佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与GSEM株式会社（以下简称“甲方”）签署了《佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以自有资金收购GSEM株式会社持有的佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，收购价格为人民币2,470万元。
公司与GSEM株式会社不存在关联关系，本次收购不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的有关规定，本次收购股权事项在公司董事长的审批权限内，已经董事长批准，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：GSEM株式会社
法定住所：69,Boseok-ro4-gil,Iksan-si,Jeollabuk-do,Korea
法定代表人：JoChangRae
三、交易标的基本情况
名 称：佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司
住 所：江阴市璜土镇石庄华特东路51号
法定代表人：MOONJAEKYOUNG（文在炅）
注册资本：1,660万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：废旧塑料的消解和再利用（限加工改性塑料粒子），并提供相关技术咨询服务；从事塑料粒子的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（一）目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 GSEM株式会社 100%
合计 100%
（二）最近一期经审计的主要财务数据：
序号 项目 金额
1 总资产 9,223.79万元
2 净资产 4,947.42万元
3 营业收入 5,023.83万元
4 净利润 -1,522.90万元
上述财务数据截止日期为2016年11月30日，已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
本次交易的目标公司股权无任何限制并且不受任何第三方的追诉，亦不存在任何司法机关或行政机关的查封，不存在任何担保、质押等它项权利。
四、交易协议的主要内容
（一）交易双方名称
转让人：GSEM株式会社
受让人：江苏宝利国际投资股份有限公司
（二）股权转让价款及或有债务的处理
1、甲方将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，乙方应向甲方支付股权转让价款人民币2,470万元或按照2016年12月21日人民银行公布的基准汇率换算的等值美元金额355.45万美元。
2、在签订本协议后，甲方或乙方不得因发生有关从中国江阴市开发区政府获得的财政补贴、与国土资源局签订的土地买卖协议、税务以及海关等政府机关可能发生的目标公司所有或有债务而解除本协议，或者要求对方调整股权转让价款并偿还或有债务。
（三）协议生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、其他事项
本协议签署后，公司将目标公司40%的股权转让给黄山安达尔塑业有限公司
（以下简称“安达尔”），转让价格为公司收购目标公司股权价格的40%。股权转
让完成后，目标公司股权结构为：公司持有 60%股份，安达尔持有40%股份。
安达尔基本情况如下：
企业名称：黄山安达尔塑业有限公司
企业住所：安徽省黄山市歙县经济技术开发区
法定代表人：姚业勤
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000万元
经营范围：塑料制品生产、销售。
六、交易的目的和对公司的影响
改性塑料产品具有广泛的行业应用和广阔的市场前景，近年来改性塑料行业获得了较快的发展。公司本次收购相关公司股权并与安达尔合作进入改性塑料行业，有助于公司开发新的利润增长点，改善公司经营业绩。
七、备查文件
1、《佳施爱能吉（江阴）塑料有限公司股权转让协议》。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2016年12月23日
