证券代码：300132 证券简称：青松股份 上市地点：深圳证券交易所
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：
1 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 11 中山中科阜鑫投资管理有限公司
2 中山维雅投资管理咨询有限公司 12 珠海千行智高投资合伙企业（有限合
伙）
3 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源 13 共青城千行日化投资管理合伙企业（有
远一号私募基金 限合伙）
4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 14 珠海千行智安股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
5 中山中科南头创业投资有限公司 15 林添大
6 广东中科白云新兴产业创业投资基金 16 孙志坚
有限公司
7 中山协诚通投资管理咨询有限公司 17 陈咏诗
8 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 18 刘建新
9 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限 19 吕敏强
合伙）
10 上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方：不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在青松股份拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组中介机构声明如下：
民生证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
君合律所承诺：如本所出具的与本次重组有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正中珠江承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建华兴承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中广信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
一、“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”及“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中补充披露了截至本报告书出具日，上市公司不存在在本次交易完成后将现有主营业务剥离出上市体系之外的安排。
二、“第一节本次交易概况”之“四、利润承诺补偿及超额业绩奖励”中补充披露了业绩补偿承诺中，仅香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新6名交易对方或其出资人承担业绩补偿义务的合理、合规性，其他交易对方不承担业绩补偿业务的原因。
三、“第二节上市公司基本情况”之“四、公司最近六十个月控制权变动情况”中补充披露了上市公司控制权变更与本次交易不构成一揽子交易。
四、“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市公司及其关联方的关联关系”中补充披露了交易对方与上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东不存在关联交易。
五、“第三节交易对方基本情况”之“十、林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系”中补充披露了林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系。
六、“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）标的公司核心技术人员情况”中补充披露了核心技术人员基本情况，参与的研发项目或职责情况。
七、第五节“本次交易评估情况”中“二、董事会对本次评估事项的意见”中“（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析”有关诺斯贝尔评估结果对营业收入增长率、毛利率和所得税综合税率的敏感性分析部分数据计算有误，本次进行了更正。
八、“第五节本次交易评估情况”之“二、董事会对本次评估事项的意见”之“（五）与上市公司的协同效应”中补充披露了上市公司与标的公司生产同类或相似产品的企业存在业务往来情况、本次重组存在业务协同性的合理性分析和上市公司未来在部分产品业务中同标的公司进行直接业务往来的计划及可行性。
目录
公司声明.......................................................................................................................................... 1
交易对方的声明 ............................................................................................................................... 2
本次重组中介机构声明 ................................................................................................................... 3
修订说明.......................................................................................................................................... 4
目录.................................................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................................................. 9
一、一般术语 ........................................................................................................................... 9
二、专业术语 ......................................................................................................................... 12
重大事项提示................................................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14
二、标的资产的评估值及交易价格 .....................................................................................15
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易..................................................................... 17
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................18
五、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 25
六、本次交易对上市公司影响 .............................................................................................29
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.....................................
