股票代码：300132 股票简称：青松股份
福建青松股份有限公司
FuJian Green Pine Co.,Ltd
（住所：福建省建阳市回瑶工业园区）
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年十月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规相关要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 4.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行数量不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过101,123,595 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不低于人民币 32,000 万元（含本数）且不超过人民币 45,000 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象为林世达先生，发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。林世达先生系公司董事，截至本预案公告日，其 100%控股的香港诺斯贝尔直接持有公司 9.17%的股份，为公司第一大股东。
2022 年 10 月 11 日，林世达先生与上市公司签署了《附生效条件的股份认
购协议》。林世达先生以现金认购本次发行股票数量不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数），认购金额不低于人民币 32,000 万元（含本数）且不超过人民币 45,000 万元（含本数）。
林世达、香港诺斯贝尔、吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确
认：“自本确认函签署之日起，2018年 11月由杨建新、山西广佳汇企业管理咨
询有限公司、柯维龙、柯维新、林世达、香港诺斯贝尔签署的《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》失效，不再对各方具有法律约束力，各方对终止该确认函所述事项无异议。”
吉安广佳于 2022 年 10 月 11 日出具书面文件，确认：“自本次发行完成之
日起，本公司及本公司的一致行动人作为上市公司股东期间，不单独、联合、通过他人以接受委托行使表决权、征集投票权、签署一致行动协议等任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位，也不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并对第一大股东及其一致行动人提名的人选投赞成票。”
范展华实际控制的中山协诚通投资管理咨询有限公司和中山合富盈泰投资
管理咨询有限公司已于 2018 年 11 月 8 日出具书面文件，承诺：“本人/本企业/
本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员。”
广东维雅已于 2018年 11月 8日出具书面文件，承诺：“作为上市公司股东
期间，放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选。”
以公司截至 2022 年 6 月 30 日的前 10 大股东及其持股数据为基础，本次发
行完成后，林世达先生将直接持有公司不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股股票（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册的批复为准），占本次发行完成后公司总股本的比例不低于 12.22%且不超过 16.37%，成为公司第一大股东，林世达先生的一致行动人香港诺斯贝尔将成为公司第二大股东；林世达先生与香港诺斯贝尔将合计持有公司不低于 119,302,158 股且不超过 148,515,640 股股票，占公司本次发行后总股本的比例不低于 20.27%且不超过 24.04%。同时，本次发行后第三大股东吉安广佳已承诺在本次发行完成后放弃向公司提名、推荐任何董事人选，第四大股东范展华、第五大股东广东维雅已于 2018 年作出放弃向公司提名、推荐任何董事人选的承诺，第六大及之后的股东因持股比例不足 1%，根据《福建青松股份有限公司章程》规定均无权单独提名董事候选人（包括独立董事候选人）。
据此，本次发行完成后，林世达先生及其一致行动人香港诺斯贝尔作为公司第一大股东和第二大股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任。
基于此，本次发行完成后，林世达先生将成为上市公司控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定，本次向特定对象发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
6、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，林世达将成为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，公司董事会制定了《福建青松股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、公司制定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，计划将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦，拟转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司。若上述转让完成，公司的主营业务结构将发生重大变化。公司将从化妆品制造、松节油深加工两大业务板块变成化妆品单一业务，公司的主要收入与利润也将集中于化妆品业务，公司的经营状况更容易受到化妆品行业景气度的影响，从而影响公司收入及盈利水平。同时，上述子公司股权转让尚处于公开征集意向受让方阶段，相关事项存在不确定性风险。提请广大投资者注意公司面临主营业务结构发生重大变化及相关变化存在不确定性的风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、 公司基本情况 ...... 10
二、 本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、 发行对象及其与公司的关系...... 14
四、 本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、 本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 17
六、 本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、 本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 19
八、 本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容...... 20
一、 发行对象的基本情况 ...... 20
二、 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、 本次募集资金的使用计划...... 26
二、 本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 26
三、 本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、 募集资金投资项目可行性结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况 ...... 29
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
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