300130 深市 新国都

        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020

23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China

                电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

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      北京市中伦律师事务所

  关于深圳市新国都股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

        法律意见书

            二〇二一年十二月


                        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020

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                北京市中伦律师事务所

            关于深圳市新国都股份有限公司

      向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

  北京市中伦律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“发行人”、“新国都”或“公司”）的委托，担任新国都本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

  本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

  本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。

  本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的含义相同。

  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

  （一）本次发行已依照法定程序获得于 2021 年 8 月 17 日召开的第五届董事
会第十四次会议、2021 年 9 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股东大会的有效
批准。经本所律师核查，公司第五届董事会第十四次会议、2021 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）公司第五届董事会第十四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的上述议案对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转股价格的向下修正条款、转股股数确定方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决议，会议决议的内容合法有效。
  （三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会作出的决议，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、有效。

  （四）公司本次发行尚需深交所审核、中国证监会同意注册后方可实施。

    二、本次发行的主体资格


  （一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。

  （二）截至本法律意见书出具之日，公司合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

  （三）本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。

    三、本次发行的实质条件

  公司本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件：

  （一） 本次发行符合《证券法》规定的条件

  1. 根据公司现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
  2. 根据近三年《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为187,693,484.59 元、50,823,388.55 元及 39,205,726.66 元，平均可分配利润为92,574,199.93 元。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
  3. 根据公司本次发行方案及《深圳市新国都股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后拟投资于商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，
需经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

  （二） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件

  1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定的如下情形：

  （1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

  （2） 如本法律意见书“四、公司的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

  （3） 根据《内部控制鉴证报告》、近三年《审计报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

  （4） 根据发行人近三年的《年度报告》，发行人2019年度、2020年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为24,249.30万元和8,650.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,082.34万元和3,920.57万元，发行人最近二年盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定；

  （5） 根据《2021年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人未持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（六）项的规定。


  2. 根据公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》、近三年《审计报告》、近三年《年度报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的“不得向不特定对象发行股票的情形”。

  3. 本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条规定的如下情形：

  （1） 根据公司本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于商户支付服务拓展项目、商户服务数字化平台建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

  （2） 根据公司本次发行方案及发行人的承诺，公司本次募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于