300130 深市 新国都

证券代码：300130                                  证券简称：新国都
    深圳市新国都股份有限公司
 （住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A）
    创业板向不特定对象发行

  可转换公司债券募集说明书

          （申报稿）

              保荐机构（主承销商）

    （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）

                二〇二一年十二月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，新国都主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次发行可转换公司债券不提供担保

  本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策

  公司利润分配政策的相关规定如下：

  1、决策机制与程序

  公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  2、利润分配原则

  公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  3、利润分配形式


  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

  4、利润分配的期间间隔

  原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期分红。

  5、利润分配的比例

  （1）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  （2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

  6、利润分配的条件

  （1）实施现金分红的条件

  公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于 0.1元；

  审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者超过人民币 3,000 万元。

  （2）发放股票股利的具体条件

  公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

  （3）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
  （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
  （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  8、利润分配应履行的审议程序

  （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

  （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

  9、利润分配政策调整

  （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（二）公司最近三年利润分配情况

  1、2018 年半年度利润分配情况

  2018 年 8 月 31 日，经公司 2018 年第五次临时股东大会审议批准，公司 2018
年半年度利润分配方案为：以总股本 477,897,755 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
以后年度。该利润分配方案已于 2018 年 10 月 12 日实施完毕。


  2、2018 年度利润分配情况

  2019 年 5 月 16 日，经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司 2018 年度
利润分配方案为：2018 年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

  3、2019 年度利润分配情况

  2020 年 5 月 7 日，经公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司 2019 年度
利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购股份
专户中的 3,526,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”
的原则对分配总额进行调整。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕。
  4、2020 年度利润分配情况

  2021 年 4 月 27 日，经公司 2020 年年度股东大会审议批准，公司 2020 年度
利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购股份
专户中的 3,526,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”
的原则对分配总额进行调整。该利润分配方案已于 2021 年 5 月 11 日实施完毕。
（三）公司回购股份情况

  2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或
其他监管允许的方式回购公司股份。2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第六
次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案，并授权董事会办理本次股份回购相关事宜。

  公司用于回购的资金全部为自有资金，回购期为 2018 年 11 月 2 日至 2019
年 8 月 2 日。截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价方式实施回购股份，回购股份数量 670,068 股，支付的总金额为 8,110,359.28
元（含交易费用）。截至 2019 年 8 月 2 日，公司通过股票回购专用证券账户以
集中竞价方式实施回购股份，累计