证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-154
深圳市新国都股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易需昆山银桥控股集团有限公司出资人处完成备案后，及公司股东大
会审议通过生效后执行，本次交易存在备案不成功导致交易方案需调整或终
止等其他风险；
2、本次交易之《股权转让合同》在执行过程中，可能会存在法律法规、交易各
方履约能力、相关部门未能批准或核准等多方面的不确定性或风险，有可能
会导致合同无法全部履行或终止的风险；
3、由于本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风
险。
一、交易概述
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”、“新国都”或“乙方”）依 据公司发展规划，为进一步优化资产结构，降低经营风险，拟以人民币 495,547,136元的价格向昆山银桥控股集团有限公司（以下简称“昆山银桥”、“甲 方”）转让公司持有控股子公司苏州新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州 新国都”、“交易标的”）96.32%的股权。本次交易完成后，公司不再持有苏州 新国都股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第四届 董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十五次会议全票审议通过，公司董事 会、独立董事及监事会对本次交易发表了明确同意的意见。
2019年12月3日，公司、苏州君宝投资有限公司（以下简称“苏州君宝”、 “丙方”）与昆山银桥签订了《股权转让合同》。本次交易事项尚需提交公司股
东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1、 企业名称：昆山银桥控股集团有限公司
2、 企业类型：有限责任公司(国有独资)
3、 统一社会信用代码：913205837938017398
4、 住所：花桥镇兆丰路 8 号
5、 法定代表人：蒋春明
6、 股东、实际控制人：昆山市政府国有资产监督管理办公室持有其 100%股
权
7、 注册资本：360,029.5356 万元人民币
8、 成立时间：2006 年 9 月 29 日
9、经营范围：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事江苏昆山花桥国际商务城的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和功能项目建设进行投资与管理，以控股、参股、购并等方式进行资本经营；园区物业管理、咨询服务；展览展示服务；仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）交易对方与公司的关系
昆山银桥与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的财务情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,449,988,574.76
负债总额 7,451,761,444.85
应收款项总额 401,320,914.30
预收款项 11,098,008.40
净资产 8,998,227,129.91
营业收入 957,921,856.25
净利润 84,084,298.42
经营活动产生的现金流量净额 49,692,789.47
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、 企业名称：苏州新国都电子技术有限公司
2、 企业类型：有限责任公司
3、 统一社会信用代码：91320583581055746R
4、 住所：昆山市花桥镇远创路 600 号
5、 法定代表人：童卫东
6、 注册资本：40,806 万元人民币
7、 成立时间：2011 年 8 月 23 日
8、 经营范围：电子产品及计算机产品的技术开发、销售、租赁及技术服务；
软件技术开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机系统集成；投资咨
询服务；自有房屋租赁；会务服务。
9、 股东情况
（1）苏州新国都股东情况
苏州新国都电子技术有限公司股东情况对照表
股东名称 本次交易前 本次交易后
对 应 注 册 资 持股比例 对 应 注 册 资 持股比例
本（万元） 本（万元）
新国都 39,306 96.32% - -
苏州君宝 1,500 3.68% - -
昆山银桥 - - 40,806 100%
（2）交易标的公司股东苏州君宝为有优先受让权的股东，已针对其放弃优先受让权的事项出具《关于放弃股权优先购买权的声明》。
（二）最近一年及最近一期的财务情况（经审计）
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
资产总额 603,286,611.54 429,178,629.89
负债总额 20,165,164.23 5,610,439.36
应收票据及应收款项总 2,417,880.48 -
额
或有事项涉及的总额（包 - -
括担保、诉讼与仲裁事
项）
净资产 583,121,447.31 423,568,190.53
营业收入 29,443,496.67 6,036,919.14
营业利润 5,901,975.07 (7,136,947.05)
净利润 5,882,845.56 (6,561,291.81)
经营活动产生的现金流 (1,752,384.15) 148,439,502.28
量净额
（三）交易标的资产评估说明
根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权涉及的苏州新国都电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告(北方亚事评报字[2019]第 01-705 号)》（以下简称“评估报告”），本次评估对象为昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权所涉及的苏州新国都电
子技术有限公司于 2019 年 10 月 31 日的股东全部权益价值。
具体评估范围为昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权所涉及的苏州新国
都电子技术有限公司于评估基准日 2019 年 10 月 31 日的全部资产及负债，其中
账面资产总额为 42,917.86 万元，负债总额为 561.04 万元，净资产为 42,356.82
万元。2019 年度 1-10 月数据已经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具了大信苏专审字[2019]第 00036 号专项审计报告。
本次资产评估基准日为2019年10月31日，本次评估主要采用资产基础法，并得出如下评估结论：
在评估基准日 2019 年 10 月 31 日持续经营前提下，苏州新国都电子技术有
限公司账面资产总额为 42,917.86 万元，负债总额为 561.04 万元，净资产为42,356.82 万元；采用资产基础法评估后资产总额为 51,654.28 万元，负债总额
为 205.42 万元，净资产价值为 51,448.85 万元，评估增值 9,092.10 万元，增值
率为 21.47%。
（四）交易标的运营情况
2011 年 8 月，公司董事会、股东大会审议通过了《关于投资建设电子支付技
术苏州研发基地项目的议案》，同意公司与苏州君宝在苏州市昆山花桥经济开发区共同投资建设电子支付技术苏州研发基地（以下简称“苏州研发基地”）。建设主体为公司与苏州君宝共同投资设立的苏州新国都，对该项目的投资金额
40,806 万元全部以增资形式投入苏州新国都。2016 年 6 月 29 日，苏州研发基地
达到预定可使用状态。由于苏州新国都、苏州研发基地与深圳总部及生产基地有较远的物理距离，日常两地工作沟通安排大部分通过电话会议形式进行，项目团队之间的沟通效率不高，特别在苏州研发基地运营初期，在新项目研讨、项目困
难解决等方面效果不佳。2017 年 10 月 31 日，公司经慎重研究，将苏州研发基
地现有的研发中心和客服中心整体搬迁至深圳继续开展业务。2018 年至 2019 年期间，研发中心、客服中心业务于深圳平稳运行，持续良好发展；苏州研发基地处于空置状态，苏州新国都对其机电设备、绿化区域等持续维护，并承担支付房产地税等固定运营费用。
（五）交易定价政策及依据
本次交易参考具有证券、期货从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《昆山银桥控股集团有限公司拟收购股权涉及的苏州新国都电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告(北方亚事评报字[2019]第 01-705 号)》进行定价。
在评估基准日 2019 年 10 月 31 日持续经营前提下，苏州新国都电子技术有
限公司账面资产总额为 42,917.86 万元，负债总额为 561.04 万元，净资产为42,356.82 万元；采用资产基础法评估后资产总额为 51,654.28 万元，负债总额
率为 21.47%。
为保证企业资产的
