一、回购部分社会公众股份的预案修订概述
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）关于回购股份的以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
5、中国证监会规定的其他条件。
2018年10月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币1亿元，回购价格不超过13.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日
的有关规定、以及公司2018年第六次临时股东大会的授权，公司于2018年11月20日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，同意公司为维护全体股东的利益，将回购部分社会公众股份价格上限由13.00元/股，修订为15.00元/股，预计回购股份数量由384.6154万股-769.2308万股，相应调整为333.3333万股-666.6666万股，其他内容不变。
二、回购预案（修订稿）的主要内容
1、回购股份的目的及用途
综合考虑近期公司股价表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激励机制，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（含），不超过1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
（3）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限15.00元/股，回购金额上限1亿元进行测算，预计回购股票数量约为666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限15.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起9个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元，则
票数量约为666.6666万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%；按回购价格上限15.00元/股，回购金额下限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划并全部锁定
如果公司最终回购股份数量为666.6666万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 187,917,888 39.32 194,584,55440.72
无限售条件股份 289,979,867 60.68 283,313,20159.28
股份总数 477,897,755 100.00 477,897,755100.00
（2）假设本次回购股份全部被注销，如果公司最终回购股份数量为666.6666万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为1亿元的回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且该预案中回购的股份可用于股权激励计划或者员工持股计划，公司可进一步借助该方案建立健全的长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份（修订稿）决议前六个月内未买卖公司股。
10、公司董事长、实际控制人刘祥先生于2018年10月12日提议回购公司发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出回购股份（修订稿）决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
三、回购预案（修订稿）的审议及实施程序
可的其他用途，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含），且不低于5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2018年10月26日，万联证券股份有限公司为公司本次回购股份事项出具《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》，并发表如下意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新国都本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购具有必要性及
项发表了同意的独立意见：
本次调整回购股份事项是公司出于维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及发展所出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次上调回购部分社会公众股份价格上限的修订程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次调整回购股份事项。
四、回购方案（修订稿）的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
