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新国都:关于收购三级子公司30%股权的公告

公告日期:2018-09-25


  深圳市新国都技术股份有限公司(以下简称“公司”)之二级子公司深圳市新国都软件有限公司(以下简称“新国都软件”)以自有资金1元人民币收购王亮(以下或称“交易对方”、“乙方”)持有的深圳市鼎嘉信息科技有限公司(以下简称“鼎嘉信息”)30%股权。2018年9月4日,经鼎嘉信息股东会决议,一致同意王亮将其持有鼎嘉信息的股权以1元人民币的价格转让给新国都软件。同意将鼎嘉信息的监事由“王亮”变更为“廖亚文”。鼎嘉信息的企业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司(法人独资)”,其他信息不变。新国都软件与交易对方于2018年9月4日签署了上述转让事项的《股权转让协议书》。
  本次投资事项已经公司总经理审批通过,在其审批权限内,无需提交公司董事会和股东大会审议。

    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2018年9月20日,新国都软件收到鼎嘉信息完成股东变更登记的通知,鼎嘉信息已收到深圳市市场监督管理局发出的《变更(备案)通知书》,变更对照表如下:

                      变更前                变更后

                      深圳市新国都软件有限  深圳市新国都软件有限

        股东          公司

                                              公司

                      王亮

      持股比例        深圳市新国都软件有限深圳市新国都软件有限

  1      王亮        2101041974********              30%

    2、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易标的为王亮持有鼎嘉信息30%的股权。

    2、交易标的的基本信息

    (1)公司名称:深圳市鼎嘉信息科技有限公司

    (2)设立时间:2018年6月7日

    (3)注册资本:人民币100万元

    (4)法定代表人:何泽印

    (5)经营范围:

    计算机技术开发、计算机技术咨询、计算机技术服务、计算机技术转让、计算机技术培训;软件开发、软件设计;机器人的研发;计算机网络技术开发;经营电子商务;计算机系统集成;机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具(避孕药除外)、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药(不含北京地区)的批发;

                      对应注册资本

序号    股东名称                    出资比例(%)      股东性质

                        (万元)

  1        王亮          30.00          30%            自然人

      深圳市新国都软

  2                      70.00          70%        有限责任公司
        件有限公司

合计        -          100.00          100%              -

    四、交易协议的主要内容

    根据双方协商,双方签署了《股权转让协议》,以下乙方、转让方为王亮,甲方、受让方为新国都软件,协议主要内容如下:

  1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

    1.1标的的股权:

    基于本协议的条款和条件,乙方同意向甲方转让,同时甲方同意以现金购买乙方现持有的目标公司30%的股权。截至本协议签署之日,乙方持有目标公司股权的具体情况如下:

      股东                        实缴出资额(元)

序号          认缴出资额(万元)                        出资比例(%)
      姓名

1  王亮          30.00                0.00              30.00%

合计  —          30.00                0.00            30.00%

  1.2股权转让的价格及转让的支付期限和方式

    乙方占有鼎嘉信息公司30%的股权,根据原鼎嘉信息公司章程规定,乙方应出资人民币30万元。现乙方将其持有的公司30%的股权以人民币1元转让给甲方。

    3.2如因乙方在签订本协议书时,未如实告知甲方有关鼎嘉信息在股权转让前所负债务,致使甲方在成为鼎嘉信息的股东后遭受损失的,甲方有权向乙方追偿。

    4、违约责任

    4.1如甲方不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向乙方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因甲方违约给乙方造成损失,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。

    4.2如由于乙方的原因,致使甲方不能如期办理变更登记,或者严重影响甲方实现订立本协议书的目的,乙方应按照甲方已经支付的转让款的万分之一向甲方支付违约金。如因乙方造成损失,乙方支付的违约金金额低于实际损失的,乙方必须另予以补偿。

    5、协议书的变更或解除

    甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议书。经协简变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书。

    6、有关费用的负担

    在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计等费用),由甲方承担。

    7、生效条件

    本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效(需依法报政府相关部门批准的,取得批准后生效)。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。


  七、备查文件

  1、股权转让协议书

  2、变更(备案)通知书

  3、深圳市鼎嘉信息科技有限公司股东会决议

                                        深圳市新国都技术股份有限公司
                                                      董事会