证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2017-142
深圳市新国都技术股份有限公司
关于收购嘉联支付有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险
根据中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》，支付公司变更主要出资人需要报中国人民银行审核，经同意后才能进行变更。故此次交易存在主要出资人变更未能最终获得人民银行批准的风险。若该风险发生，将对本次交易产生实质性的影响。
2、嘉联支付《支付业务许可证》不能续期的风险
由于嘉联支付有限公司（以下简称“嘉联支付”）所处行业是属于受严格监管的行业，根据《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务之前提应当依据规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。并且《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期为5年，需在期满前向中国人民银行申请续展，每次续展的有效期为5年。嘉联支付最近一次于2017年6月27日获得续展，有效期至2022年6月26日，若未来监管部门出台新的监管政策，或者业务开展需要申请新的资质，将对嘉联支付正常业务开展产生较大的影响，从而影响其可持续盈利能力。
3、市场竞争风险
截至本公告出具之日，市场上存量的《支付业务许可证》已超过200张，从
事支付相关业务的公司更是层出不穷，行业竞争激烈，市场竞争风险不仅体现在嘉联支付在银行卡收单业务领域与同类公司的竞争，还体现在由于技术创新和移动互联网的普及，其他支付领域的公司（例如：互联网支付业务的公司）进入到线下支付环节与其展开直接竞争。特别在2016年费改新政出台后，支付行业的渠道成本和竞争态势更加透明化，若嘉联支付未能在该激烈竞争的市场环境中，提升自身的竞争力、服务质量以及市场开拓能力，未来有或出现经营不善的情形，从而较大影响其盈利能力。
4、业务风险
支付是一切交易活动的关键性环节，涉及资金和账户信息的处理，根据《非金融机构支付服务管理办法》，支付机构肩负反洗钱、保障资金安全、对账户信息保密等责任与义务。由于嘉联支付目前接入的商户数量多、每天处理的交易笔数、交易金额体量大，以及支付活动本质上具有一定私密性，支付公司面临客户信用卡盗刷、套现以及交易活动违法违规等业务风险，并且相关风险审查具有一定的滞后性。若嘉联支付未来经营中无法良好面对和解决相关业务风险，对其会造成客户流失或者无法满足监管要求从而影响其业务开展和盈利能力等严重后果。
5、标的公司估值过高及商誉减值风险
标的公司股权最终的交易对价和评估值与其账面净资产存在较高的增值率，虽然交易对价是参考具有证券从业资格的专业评估机构出具的资产评估报告，并经交易双方协商确定的价格，但是评估值是建立在一系列关键的假设条件上，若未来嘉联支付的实际经营结果未能达到评估中所涉及的假设条件值，那么此次收购存在有估值过高的风险。其次，本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，在合并报表上会形成一定的商誉，如果嘉联支付经营情况未达预期，那么本次收购形成的商誉会有减值的风险，从而影响上市公司整体经营业绩。
6、后期整合未到预期效果风险
公司本次收购的愿景是与嘉联支付在支付产业链上下游进行整合从而达到一加一大于二的协同效应，并且希望通过此次收购进入支付营运之核心环节，实现愿景的关键在于并购后之整合工作是否能达到预期理想状态。由于两家公司无论在业务性质，还是经营文化上都存在一定的差异，所以存在未来整合不及预期的风险，从而影响公司整体战略计划的实施和经营业绩。
7、人才流失风险
第三方支付行业属于新兴行业，目前处于高速发展过程中，对相关的专业人才需求旺盛，由于支付公司的竞争核心在于人才的竞争，许多支付公司愿意为相关专业人才提供有吸引力的福利待遇，虽然嘉联支付形成了良好的人才培养机制、激励机制和竞争机制，但仍然存在人才流失的风险，从而给嘉联支付经营带来不利影响。
8、政策监管风险
支付机构目前主要受中国人民银行的监管，现行的监管办法主要有《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》等管理办法，未来不排除监管机构为适应宏观经济、支付行业、社会环境的发展变化出台新的监管政策，其中一些新的政策或给嘉联支付的运营带来不利的影响。其次，嘉联支付经过多年的发展，已经形成良好的风险防范措施和内控机制，但未来随着业务规模的扩大以及监管政策的改变，若公司不能做好风险防范以及内控制度的实施，则或面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。
9、对现有支付终端业务产生负面影响风险
公司的主营业务是以金融 POS 机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生
产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。公司的主要客户有银联商务等支付公司，由于嘉联支付和其他支付公司处于同一直接竞争环境中，所以不排除此次收购会造成其他支付公司从我方购买的POS机具减少，从而给公司现有的支付终端业务产生负面影响。
一、 交易概述
2017年11月20日，新国都与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术有限公
司（以下简称“敏思达”、“交易对方”）签订《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以现金人民币71,000万元收购嘉联支付100%股权。本次收购完成后，新国都持有嘉联支付100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事及监事会已经发表了明确同意的意见。本次交易尚需提交股东大会审议。此外，本次交易涉及的嘉联支付主要出资人变更事项还需中国人民银行审核批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
（1） 公司名称：山南市敏思达技术有限公司
（2） 公司性质：有限责任公司
（3） 注册地址：西藏山南市乃东区湖北大道政务大厦15楼
（4） 法定代表人：刘蛟
（5） 注册资本：10,000.00万
（6） 营业执照注册号：91440300279331885N
（7） 主营业务：
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术维护、销售；计算机的购销；计算机系统维护、数据库维护、系统集成、技术咨询；网页设计与维护；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8） 股东情况：
股东 持股比例 认缴金额（万元） 股东类型
山南市君合信诚科 60.00% 6,000.00万元 内资企业法人
技有限公司
山南市聚信志远科 40.00% 4,000.00万元 内资企业法人
技有限公司
（9） 实际控制人：刘蛟
2、敏思达与新国都及新国都前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为嘉联支付的100%股权。
2、交易标的的基本信息：
（1） 公司名称：嘉联支付有限公司
（2） 主营业务：电子终端设备（POS机）及相关应用软件和应用设备的技
术开发、销售与租赁；软件技术的开发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；软件技术咨询（不含限制项目）。^银行卡收单。
（3） 注册资本：20,000.00万元
（4） 设立时间：2009年5月19日
（5） 注册地址：深圳市福田区深南大道以南6007号安徽大厦2203A室（分
支机构办公住所：深圳市南山区高新技术产业园(中区）科技中二路 深圳软件园14栋401）
（6） 股东情况：
股东 持股比例 认缴金额（万元） 股东类型
山南市敏思达技术 100.00% 20,000.00万元 企业法人
有限公司
3、交易标的最近一年及最近一期的财务数据
根据具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉联支付 2016年及 2017年 1-9月的财务报表审计后，出具了瑞华审字[2017]48120067号审计报告。嘉联支付主要财务数据如下表所示：
单元：元/人民币
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 409,937,422.62 582,503,194.98
负债总额 267,668,812.64 367,217,839.07
应收款项总额 44,563,001.53 134,259,256.78
净资产 142,268,609.98 215,285,355.91
营业收入 522,697,698.30 862,874,190.67
营业利润 -10,784,095.25 71,464,050.20
净利润 -8,671,511.13 72,992,855.13
经营活动产生的现金流 -87,004,377.29 133,589,783.76
量净额
4、交易标的资产评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市新国都技术股份有限公司拟股权收购涉及的嘉联支付有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（同致信德评报字(2017)第A0307号）（以下简称“资产评估报告”），资产评估基准日为2017年9月30日，本次评估采用资产基础法、收益法。本次评估结论采用收益法的评估结果。
采用收益法评估，截止评估基准日，嘉联支付股东全部权益账面值为
21,528.53万元，评估值为71,877.51万元，大写人民币柒亿壹仟捌佰柒拾柒万
