证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-050
深圳市新国都技术股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易将不对标的公司进行专项资产评估，而采用在财务审计的基础
上协商作价的方式对标的公司进行估值，可能存在对标的资产估值偏高的风险。
2.标的资产的盈利能力可能存在随着市场变化而波动，其业绩存在可能无
法按照协议要求达成的风险。
深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）
本次收购深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰公司”）20%
股权事宜的“交易概述、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、
交易框架协议主要内容、涉及收购资产的其他安排、收购资产的目的
和对公司的影响”等事项，已于 2012 年 10 月 24 日在巨潮资讯网发
布的《深圳市新国都技术股份有限公司关于拟收购深圳市瑞柏泰电子
有限公司 20%股权的公告》中进行披露，截至 2012 年 12 月 10 日公
司召开第二届董事会第十次会议审议通过《审议收购深圳市瑞柏泰电
子有限公司 20%股权的议案》，以上事项均未发生变动，详情请见以
上公告。
一、瑞柏泰主要财务情况
经大华会计师事务所有限公司大华审字[2012]5247 号《深圳市
瑞柏泰电子有限公司审计报告》确认，瑞柏泰公司 2011 年至 2012 年
6 月的主要合并财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 6 月 2011 年
营业收入 30,558,612.72 52,096,373.68
利润总额 8,400,415.80 17,638,201.11
净利润 7,101,831.40 14,741,416.54
总资产 52,460,286.38 45,960,683.89
净资产 34,033,392.03 26,931,560.63
二、本次交易价格的确定依据
此次新国都购买蔡敏女士所持瑞柏泰公司 20%股权，未对瑞柏泰
公司进行整体价值评估。根据瑞柏泰公司 2011 年的净利润人民币
1474 万元，并结合其产品的市场占有情况、研发能力、现有客户资
源及销售能力，（具体分析详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于
受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的可行性研究报告》）双方
通过协商一致，对瑞柏泰公司整体估值为人民币一亿元。以瑞柏泰公
司 2011 年年度主要财务数据为依据，对应市盈率溢价 6.78 倍。
三、本次交易审议情况
2012 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通
过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意
公司使用超募资金人民币 2000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公
司 20%股权。独立董事和监事会发布了明确同意的意见。
四、公司超募资金的使用情况
1、深圳市易联技术有限公司（原深圳市软件技术有限公司，以
下简称“易联技术”）电子支付服务项目
2011 年 3 月 3 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议
审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全
资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》，同意从其他
与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出 1 亿元人民币，以货币
出资形式向全资子公司易联技术增资，该笔资金注入易联技术后主要
用于投入电子支付服务项目的经营。2011 年 4 月 18 日，超募资金专
户中信银行市民中心支行支取 1 亿元投入易联技术作为增资项目资
金。依据市场发展现状结合自身实际情况，2012 年 8 月 9 日，公司
第二届董事会第八次会议审议通过《审议终止深圳市易联技术有限公
司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿
元的议案》决定终止“电子支付服务项目”，将该项目资金 10000 万
元资金退回超募资金户，注销“电子支付服务项目”专用帐户，公司
监事会、独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2、电子支付技术苏州研发基地项目
2011 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审
议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，
同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出 1.35 亿元
人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资，公司监事会、独立董事
及保荐机构发表了明确同意的意见。
3、使用超募资金补充流动资金
2011 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议
审议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用部分超幕资金 4500 万元永久补充流动资金；
2012 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关
于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超幕资金 3700 万元用于永久补充流动资金。
以上议案公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意的
意见。
五、保荐机构意见
保荐机构于 2012 年 12 月 11 日出具了《中信证券股份有限公司
关于深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》
认为：
1、公司本次使用超募资金收购瑞柏泰 20%股权事项已经公司第
二届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，已履行了必要的法律程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号－超募
资金使用》等相关规定；
2、公司本次使用超募资金事项与公司主营业务相符，符合公司
发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向，不影响原募集资金
投资项目的正常进行。中信证券同意新国都使用超募资金收购瑞柏泰
20%的股权。
六、备查文件
1、《深圳市新国都技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决
议》；
2、《深圳市新国都技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决
议》；
3、《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立
意见》；
4、《深圳市新国都技术股份有限公司监事会对相关事项的意见》；
5、《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司
募集资金使用情况的核查意见》；
6、大华审字[2012]5247 号《深圳市瑞柏泰电子有限公司审计报
告》。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 12 日
