证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-041
深圳市新国都技术股份有限公司
关于拟收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易将不对标的公司进行专项资产评估，而采用在财务审计的基础
上协商作价的方式对标的公司进行估值，可能存在对标的资产估值偏高的风险。
2.标的资产的盈利能力可能存在随着市场变化而波动，其业绩存在可能无法
按照协议要求达成的风险。
一、交易概述
1．本次交易双方当事人为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新
国都”）和深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”）的原股东蔡敏女士。
新国都和蔡敏女士已于2012年10月23日就本次交易签署了《关于受让深圳市瑞柏
泰电子有限公司20%股权的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），双方约定，
在满足新国都尽职调查要求的基础上，新国都拟以人民币2000万元的价格向蔡敏
女士购买其所持瑞柏泰的20%股权。交易顺利完成后，新国都将持有瑞柏泰20%
股权，蔡敏女士持有瑞柏泰80%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易新国都拟使用超募资金向蔡敏女士支付股权转让款，根据中国
证监会、深圳交易所和新国都的相关规范要求，本次交易尚需通过新国都董事会
审议。新国都将聘请中介机构对瑞柏泰进行全面的尽职调查工作，在满足新国都
尽职调查要求的前提下，新国都董事会将根据尽职调查的情况，对本次交易进行
审议，独立董事将对本次交易发表独立意见。在本次交易正式达成后，双方需就
本次交易事项申请办理股权变更的工商登记注册。除此之外，本次交易不需要经
过新国都的股东大会审议，亦不需要征得其他债权人同意、不需要征得其他第三
方同意。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易对方为瑞柏泰原股东蔡敏女士，联系地址：广东省深圳市南山
区侨香路香年广场北区主楼 C 座，身份证号码：32108319750903XXXX。蔡敏女士，
为瑞柏泰实际控制人。
2．蔡敏女士与新国都及新国都前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成新国都对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次交易的标的资产为瑞柏泰20%股份，根据双方签署的框架协议的约
定，蔡敏女士承诺本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等。
（2）根据框架协议约定，新国都将开展对瑞柏泰的尽职调查工作，目前暂
不能完全确认该项资产的帐面价值，新国都将根据尽职调查的结果，在新国都董
事会对本次交易进行审议后，就该标的资产的情况及时进行公告。
2．瑞柏泰现有股东为蔡敏女士，本次交易前，蔡敏女士持有瑞柏泰100%股
权。瑞柏泰的主营业务为计算机软硬件及其配套设备的技术开发，电子产品的销
售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），具体为电子支付软硬件产品的开
发和销售；注册资本为：人民币1052.6316万元；设立时间为：1999年6月2日；
注册地址为：广东省深圳市南山区侨香路香年广场北区主楼C座。瑞柏泰最近一
年及最近一期的财务数据尚需经过会计师事务所的审计，新国都将依据审计结果
对其财务数据及时予以披露。
四、交易框架协议的主要内容
1．股权合作的前提：
新国都和蔡敏女士确认，新国都在本框架协议项下的出资义务以下列条件为
前提：
（1）蔡敏女士已经以书面形式向新国都充分、完整披露瑞柏泰的资产、负
债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的信息等，瑞柏泰资产无调整事项（包
括但不限于存货、固定资产、应收帐款已经按照实际情况充分计提了减值、跌价
准备、坏帐准备等），瑞柏泰负债无或有事项（如瑞柏泰不存在未列的可能负债）；
（2）自本协议签署之日起至签署股权合作正式法律文件之日之前，瑞柏泰
的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；
（3）蔡敏女士在本协议签署之日起 2 个月内，不向新国都以外的第三方转
让其所持有的部分或全部瑞柏泰股权，但经新国都及蔡敏女士一致同意的除外；
（4）新国都正式完成受让瑞柏泰 20%股权之日前，瑞柏泰作为连续经营的
实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，除了通常业务经营中的处置或负
债以外，瑞柏泰没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何
重大债务；
（5） 蔡敏女士作为瑞柏泰的原股东，承诺在新国都正式成为瑞柏泰股东之
前，瑞柏泰作为连续经营的实体，满足新国都尽职调查过程中所需了解和确认的
所有事项。
若本框架协议上述约定的任何条件因任何原因未实现，则新国都有权单方解
除本框架协议，并要求蔡敏女士按照人民币 100 万元的金额承担违约责任。新国
都不解除本框架协议的，不影响新国都按照上述金额要求蔡敏女士承担违约责任
的权利。如果新国都因此遭受直接经济损失的，对违约金不能补偿的部分，新国
都有权要求蔡敏女士补足。
2．股权价格、股权转让方案及资金来源：
本次交易双方签署框架协议约定，在满足新国都尽职调查要求的前提下，新
国都与蔡敏女士的成交金额拟为人民币2000万元，以现金方式支付，支付安排拟
为双方正式签署股权合作法律文件之日起7工作日内向蔡敏女士支付股权转让款
人民币1000万元。在蔡敏女士及瑞柏泰协助新国都完成受让股权的工商变更登记
之日起10个工作日内向蔡敏女士支付剩余的股权转让款人民币1000万元。
本次交易支出款项的资金来源为新国都超募资金。
3．定价依据：
本次交易的定价依据拟为瑞柏泰经审计确认的2011年年度财务报表确认的
主要财务数据。
4．相关手续的办理：
本次交易如能顺利完成，则在新国都按框架协议规定向蔡敏女士完成支付股
权转让款后的10个工作日内，完成股权转让的工商变更登记手续。
5. 利润分配和业绩承诺：
（1）利润分配：
新国都和蔡敏女士同意：根据经会计师事务所审计确认的截至到2012年6月
30日瑞柏泰的财务数据，瑞柏泰的累计未分配利润全部由蔡敏女士享有，具体金
额由审计后的财务报表确认；瑞柏泰根据本框架协议约定的归属于蔡敏女士的累
计未分配利润，由瑞柏泰分期向蔡敏女士支付，具体支付日期由双方在正式法律
文件中明确。
（2）业绩承诺：
新国都和蔡敏女士同意：瑞柏泰在2012年-2014年期间，每个完整会计年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1550万元，且在2012年7月
起至2015年12月瑞柏泰完成累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于
人民币6000万元。
如果在2012年-2014年期间，瑞柏泰当年业绩目标即年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润不低于人民币1550万元未能实现，则蔡敏女士承诺无偿转让
部分瑞柏泰股权给新国都，具体计算方法如下：瑞柏泰当年实际完成利润与承诺
业绩的差额与人民币200万元的整数倍数乘以1%。（例如： 2013年，如果2013年
度瑞柏泰经审计的扣除非经常性损益后净利润为人民币1150万元，实际完成业绩
与承诺业绩人民币1550万元相差人民币400万元，则蔡敏女士应当无偿转让其所
持有的瑞柏泰2%的股份给新国都。）
如果蔡敏女士在框架协议约定的业绩承诺期间，瑞柏泰每个完整会计年度经
审计的扣除非经常性损益后净利润超过1550万的，双方可以按照各自所持股权比
例对瑞柏泰的净利润进行分红，具体分红方案由蔡敏女士视瑞柏泰实际经营情况
提出，新国都可以提出参考建议。
如果瑞柏泰经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润达到本框架协议约
定的业绩目标即在2012年7月起至2015年期间累计人民币6000万元，则新国都和
蔡敏女士同意以瑞柏泰业绩达成的时点所在的半年度或自然年度的财务审计报
告为基础，共同协商新国都以现金或新国都向蔡敏女士定向增发股票作为支付手
段，受让蔡敏女士所持的瑞柏泰剩余的全部股权的方案。双方同意，届时对瑞柏
泰整体估值市盈率倍数区间为：不低于本次转让股权对瑞柏泰的整体估值市盈率
倍数，不高于当时的同行业上市公司平均市盈率估值倍数。对蔡敏女士所持瑞柏
泰剩余股权的受让方案涉及的具体支付方式、价格、全部收购后对瑞柏泰的业绩
要求和对蔡敏女士的任职期限等内容，由双方在遵守中国证监会、深圳证券交易
所的相关监管法规的基础上，根据各方面情况综合考虑后，另行协商约定。
如果瑞柏泰业绩达成的时点在自然年度的6月30日之前，则适用半年度财务
审计报告；如果在自然年度的6月30日之后，则适用自然年度财务审计报告。
在瑞柏泰达到本框架协议约定的业绩目标前提下，自瑞柏泰业绩达成的财务
审计报告出具之日起半年内，为新国都和蔡敏女士磋商新国都受让蔡敏女士所持
瑞柏泰剩余股权具体方案的期间。在此期间如果双方未就新国都受让蔡敏女士所
持瑞柏泰剩余股权达成具体方案的，则蔡敏女士有权利要求回购新国都所持全部
瑞柏泰的股权。
6、股权的回购：
（1）如果在本框架协议约定的业绩承诺期间，瑞柏泰出现经审计后年度扣
除非经常性损益后的净利润为负数，则在瑞柏泰经审计亏损的年度或半年度审计
报告出具之日起30日内，新国都有权要求蔡敏女士全部受让新国都所持全部瑞柏
泰的股权，受让价格为新国都支付给蔡敏女士的股权转让款总金额人民币2000
万元加上2000万乘以6%资金成本再乘以新国都持有蔡敏女士股权的具体天数除
以365天（新国都持股的具体天数为本次20%股权转让正式法律文件签署日起至股
权回购正式法律文件签署日止），如果瑞柏泰对新国都有利润分红的，利润分红
金额予以扣除。计算收益期间的时间单位以“天”为准，一年按照365天计算。
本条款约定的回购要求具有强制性效力，蔡敏女士必须执行。
（2）如果瑞柏泰按照本框架协议约定，实现了其经营业绩目标，但新国都
和蔡敏女士之间未能就新国都受让蔡敏女士所持瑞柏泰剩余股权达成具体方案
的，则蔡敏女士有权利要求回购新国都所持全部瑞柏泰的股权，回购价格为新国
都按照本框架协议支付给蔡敏女士的股权转让款总额人民币2000万元加上按照
股权比例20%对应的在新国都持股期间（本次20%股权转让正式法律文件签署日起
至股权回购正式法律文件签署日止）瑞柏泰的净资产增加额，如果在蔡敏女士根
据本条款约定进行回购之前新国都有获得利润分红的，利润分红金额不予扣除。
蔡敏女士根据本条款约定要求回购的，新国都应当予以配合。
如果因资金或者其他原因考虑，蔡敏女士最终决定不按照本框架协议约定回
购新国都所持瑞柏泰所有股权的，新国都和蔡敏女士可以就双方的后续合作重新
进行磋商。同时，新国都同意，蔡敏女士不再向新国都承诺瑞柏泰每个完整会计
年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1550万元的业绩目标。
7.公司治理：
新国都受让股权完成后，瑞柏泰应当根据上市公司规范治理的相关规则及新
国都章程的规定，对瑞柏泰章程及管理流程进行修订和梳理。
