北京市嘉源律师事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 4楼
中国·北京
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致：上海泰胜风能装备股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
嘉源(2021)-01-766
敬启者：
受上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次 2021 年向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于 2021 年 9 月 30 日就本次发行出具嘉源（2021）-01-609 号《北京
市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》、嘉源（2021）-01-610 号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（前述文件在下文合称“原法律意见书”）。
因公司于 2021 年 10 月 13 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020269 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查。此外，因公司需要补充申报
截至 2021 年 9月 30 日的财务数据，本次发行的“报告期”调整为 2018 年度、
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，为使本所出具的法律意见能够反映公
司自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下简称“特定期间”）的
变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相关法律事宜进行
了补充核查并出具补充法律意见，本所于 2021 年 11 月 9 日出具嘉源(2021)-01-
701《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“原《补充法律意见书（一）》”）。
根据深交所就《问询函》相关问题进一步问询的要求，本所对原《补充法律意见书（一）》中“第一部分 问询函回复”相关问题进行了补充核查和验证，就相关内容进行了更新，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
第一部分 问询函回复
一、《问询函》问题 1
截至2021年6月30日，公司的总股本为719,153,256股，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司22.25%股份，为公司实际控制人。2021年7月23日，本次发行对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称凯得投控）与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股 15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的5.011%。同日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票215,745,976股。上述股份转让交割的先决条件为本次向特定对象发行A股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；（2）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委员会的原因及依据；（3）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响；（4）凯得投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定
1、本次发行前后凯得投控、柳志成等主要股东持股情况
根据泰胜风能的公告及提供的书面资料，截至 2021 年 7 月 19 日（筹划控
制权变更事项停牌日），泰胜风能的总股本为 719,153,256 股，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林五人组成的一致行动人团队合计持有泰胜风能22.23%1股份，为泰胜风能实际控制人。根据《发行预案》、泰胜风能与凯得投控签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行中凯得投控将认购泰胜风能新增股票 215,745,976 股。根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署的《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控拟受让柳志成持有的14,539,655 股普通股、黄京明持有的 12,991,614 股普通股、张锦楠持有的4,471,090 股普通股、张福林持有的 3,554,068 股普通股、张舒啸持有的 477,500股普通股，合计约占公司已发行普通股总股本的 5.011%，本次协议转让股份交割的先决条件为本次发行获得深交所审核通过和中国证监会注册。本次发行的发行股票数量为 215,745,976 股，假设自本补充法律意见书出具之日起至本次发行前泰胜风能的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次股份转让及本次发行完成后，泰胜风能总股本将增加至 934,899,232 股，本次协议转让及本次发行前后泰胜风能的股权结构如下：
本次协议转让及本次发行前 本次协议转让及本次发行后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
凯得投控 0 0 251,779,903 26.93
柳志成 58,158,622 8.09 43,618,967 4.67
黄京明 51,966,456 7.23 38,974,842 4.17
窦建荣 19,989,819 2.78 19,989,819 2.14
1 一致行动人团队合计持股数量计算的股权比例为 22.23%，各自单独持股比例加总的股权比例为
22.25%，存在四舍五入的尾差。
本次协议转让及本次发行前 本次协议转让及本次发行后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
张锦楠 17,884,362 2.49 13,413,272 1.43
夏权光 17,673,902 2.46 17,673,902 1.89
张福林 14,216,272 1.98 10,662,204 1.14
兴业银行股份
有限公司-南方
兴润价值一年 9,969,000 1.39 9,969,000 1.07
持有期混合型
证券投资基金
刘文洋 6,993,001 0.97 6,993,001 0.75
宁波丰年君盛
投资合伙企业 5,845,000 0.81 5,845,000 0.63
（有限合伙）
宁波梅山保税
港区丰年君悦 5,477,850 0.76 5,477,850 0.59
投资合伙企业
（有限合伙）
合计 208,174,284 28.95 424,397,760 45.40
注：上表为便于比较同一股东的持股变化情况，将截至 2021 年 9 月 30 日公司前十大
股东和本次协议转让及向特定对象发行股票后前十大股东的持股情况进行了合并列示。
本次股份转让和本次发行完成后，凯得投控将持有公司 251,779,903 股股票，
持股比例将达到 26.93%，成为公司第一大股东。本次股份转让和本次发行完成后，原一致行动人团队持股数量将由 159,899,614 股降低至 124,343,187 股，持股比例由 22.23%降低至 13.30%，与凯得投控持股比例相差 10%以上。
2、本次发行前后凯得投控、柳志成等股东表决权情况
（1）本次发行前主要股东表决权情况
柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于 2021 年 7 月 20 日签署《一
致行动人协议》，各方自 2001 年 4月泰胜风能（包括其前身）设立以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，组成一致行动人团队。截至本补充法律意见书出具之日，一致行动人团队合计持有公司159,899,614 股，持股比例约 22.23%，享有所持股份对应表决权，除一致行动人团队外，公司不存在其
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