300129 深市 泰胜风能

股票简称：泰胜风能                                        股票代码：300129
        关于上海泰胜风能装备股份有限公司

      申请向特定对象发行股票的审核问询函

                  的回复报告

                  （修订稿）

                  保荐机构（主承销商）

    （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                    二〇二一年十二月

深圳证券交易所：

    根据贵所于 2021 年 10 月 22 日出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020269 号）（简称“问询函”），上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题                            黑体

对问题的回答                              宋体、Times New Roman

对募集说明书等申请文件的修改内容，以及对问 楷体、加粗
询函回复的修订内容

    本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                                    目录


问题一......3
问题二...... 23
问题三...... 36
问题四...... 92
其他问题...... 106

    问题一

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司的总股本为 719,153,256 股，柳志成、黄京明、夏权
光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司 22.25%股份，为公司实
际控制人。2021 年 7 月 23 日，本次发行对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称凯
得投控）与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的 14,539,655 股普通股、黄京明持有的
12,991,614 股普通股、张锦楠持有的 4,471,090 股普通股、张福林持有的 3,554,068 股普
通股、张舒啸持有的 477,500 股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的 5.011%。同日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以 5.01 元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票 215,745,976 股。上述股份转让交割的先决条件为本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
    请发行人补充说明：（1）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；（2）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委员会的原因及依据；（3）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响；（4）凯得投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


    一、对问题的回复

    （一）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定。

    1、本次发行前后凯得投控、柳志成等主要股东持股情况

    截至 2021 年 7 月 19 日（筹划控制权变更事项停牌日），发行人的总股本为
719,153,256 股，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林五人组成的一致行动人团
队合计持有发行人 22.23%注股份，为发行人实际控制人。2021 年 7 月 23 日，凯得投控
与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以
每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的 14,539,655 股普通股、黄京明持有的 12,991,614
股普通股、张锦楠持有的 4,471,090 股普通股、张福林持有的 3,554,068 股普通股、张舒
啸持有的 477,500 股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的 5.011%。2021 年 7
月 23 日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以 5.01 元/股的价格认购发行人向特定对象发行股票 215,745,976 股。上述协议转让股份交割的先决条件为本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。本次向特定对象发行的 A 股股票数量为 215,745,976 股，假设自本回复报告出具日起至本次发行前发行人的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次股份转让及向特定对象发行股票交易完成后，发行人总股本将增加至 934,899,232 股，本次协议转让及向特定对象发行股票前后发行人的股权结构如下：

            本次协议转让及向特定对象发行股票前  本次协议转让及向特定对象发行股票后
 股东名称

              股份数量（股）      占比（%）      股份数量（股）      占比（%）

 凯得投控                    0              0        251,779,903            26.93

  柳志成              58,158,622            8.09        43,618,967            4.67

  黄京明              51,966,456            7.23        38,974,842            4.17

  窦建荣              19,989,819            2.78        19,989,819            2.14

  张锦楠              17,884,362            2.49        13,413,272            1.43

注 本处发行人实际控制人团队合计持有发行人 22.23%股份，与募集说明书（申报稿）披露的实际控制人团队合计持有公司 22.25%股份存在差异，原因系募集说明书（申报稿）中持股比例为实际控制人团队各人持股比例相加之和，本处持股比例为实际控制人团队合计持有发行人的股份数除以发行人总股份数的直接计算结果，由于四舍五入导致两者存在尾数差异；本次修订后的申报文件中已将实际控制人团队合计持有发行人股份比例全部修改为 22.23%。

            本次协议转让及向特定对象发行股票前  本次协议转让及向特定对象发行股票后

 股东名称

              股份数量（股）      占比（%）      股份数量（股）      占比（%）

  夏权光              17,673,902            2.46        17,673,902            1.89

  张福林              14,216,272            1.98        10,662,204            1.14

兴业银行股份
 有限公司-南

方兴润价值一            9,969,000            1.39          9,969,000            1.07
年持有期混合
 型证券投资

  基金

  刘文洋              6,993,001            0.97          6,993,001            0.75

宁波丰年君盛

投资合伙企业            5,845,000            0.81          5,845,000            0.63
（有限合伙）
宁波梅山保税

港区丰年君悦            5,477,850            0.76          5,477,850            0.59
投资合伙企业
（有限合伙）

  合计            208,174,284          28.95        424,397,760            45.40

注：上表为便于比较同一股东的持股变化情况，将截至 2021 年 9 月 30 日公司前十大股东和本次协
议转让及向特定对象发行股票后前十大股东的持股情况进行了合并列示。

    本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将持有公司 251,779,903 股股票，
持股比例将为 26.93%，成为公司第一大股东。本次协议转让及向特定对象发行股票后，原实际控制人团队持股数量将由159,899,614股降低至124,343,187股，持股比例自22.23%降低至 13.30%，与凯得投控持股比例相差 10%以上。

    2、本次发行前后凯得投控、柳志成等股东表决权情况

    （1）本次发行前主要股东表决权情况

    柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于 2021 年 7 月 20 日签署《一致行动人
协议》，各方自 2001 年 4 月泰胜风能（包括其前身）设立以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，组成实际控制人团队。截至本回复报告出具日，实际控制人团队合计持有公司 159,899,614 股，持股比例约 22.23%，享有所持股份对应表决权，除实际控制人团队外，公司不存在其他持股比例超过 5%的股东。根据凯得投控出具的《关于前六个月内买卖上市公司股票情况的声明》，本次交易前，凯得投控未持有泰胜风能股票，故不享有表决权。


    （2）本次股份转让及本次发行完成后主要股东表决权情况

    本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将持有公司 251,779,903 股股票，
持股比例将达到 26.93%，成为公司第一大股东，享有所持股份对应表决权；柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林组成的一致行动人团体合计持