关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020269 号
上海泰胜风能装备股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1. 截至 2021 年 6 月 30 日，公司的总股本为 719,153,256
股，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司 22.25%股份，为公司实际控制人。2021年 7 月 23 日，本次发行对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称凯得投控）与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股 15.00 元的价格受让柳志成持有的 14,539,655 股普通股、黄京明持有的 12,991,614 股普通股、张锦楠持有的 4,471,090 股普通股、张福林持有的3,554,068 股普通股、张舒啸持有的 477,500 股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的 5.011%。同日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以 5.01 元/股的价格认
购泰胜风能向特定对象发行股票 215,745,976 股。上述股份转让交割的先决条件为本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；（2）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委员会的原因及依据；（3）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响；（4）凯得投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.根据申请文件，凯得投控及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。本次发行不会导致公司在主营业务经营方面与凯得投控及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。广州开发区控股集团有限公司（以下简称开发区控股）持有凯得投控 100%的股权。为
避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股出具相关承诺。就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控出具相关承诺。
请发行人补充说明：（1）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响；（2）本次募投项目实施后是否新增显示公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3. 最 近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为66,722.38 万元、80,372.64 万元、136,389.66 万元和 132,918.34万元，占当期营业收入的比例分别为 45.31%、36.22%、37.84%和
95.35%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存货中合同履约成本账
面价值 10,141.11 万元、计提跌价准备 6,800.02 万元。2018 年
度至 2020 年度，营业收入年均复合增长率为 56.44%，增速较高，最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为20,928.78 万元、32,334.85 万元、-7,264.99 万元和 7,339.76万元。报告期各期，发行人的毛利率分别为 16.94%、21.31%、21.48%和 18.62%，其中海上风电装备毛利率分别为-3.52%、17.39%、
19.42%和 15.60%。2019 年 5 月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）。依据申请文件，发行人及子公司正在使用的部分房产尚未取得产权证书，实际控制人承诺，若因主管部门要求拆除房屋或对发行人、相关子公司作出行政处罚的，将协助发行人或相关子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及停工损失等经济损失，确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失，上述承诺在承诺人持有发行人股权期间持续有效。
请发行人补充说明：（1）相关行业政策对发行人经营业绩的影响，发行人营业收入较快增长的原因，是否与同行业可比公司一致，增速是否具有可持续性；（2）2020 年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（3）报告期内应收账款占营业收入比重提升的原因，发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明合同履约成本计提大额跌价准备的原因，并结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；（5）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率波动的原因及合理性；（6）发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已采取的整改措施；发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺是否继续有效及
履行承诺的相应保障措施。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（6）所涉风险
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
4.截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有长期股权投资
104,116.08 万元、交易性金融资产 23,644.80 万元、其他权益工具 4,757.51 万元、投资性房地产 4,186.94 万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 10 月 22 日
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