证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一九年十二月
特别提示
一、本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为 21.49 元/股；发行股
份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 22.60 元/股。
二、本次新增股份的数量共计 70,874,796 股，其中发行股份购买资产部分新
增股份 56,715,504 股，发行股份募集配套资金部分新增股份 14,159,292 股。
三、中登公司已于 2019 年 11 月 27 日受理汇川技术的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇川技术的股东名册。
四、本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 12 月 6 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
目录
特别提示......1
公司声明......2
目录......3
释义......6
第一节 公司基本情况...... 8
第二节 本次发行的基本情况......10
一、本次交易方案概述...... 10
二、发行股份购买资产方案...... 10
三、募集配套资金方案...... 13
第三节 本次交易实施情况......15
一、本次发行履行的相关程序......15
（一）上市公司的内部决策...... 15
（二）贝思特的内部决策......15
（三）已获得的政府机构审批情况...... 15
二、发行股份购买资产实施情况......16
三、募集配套资金实施情况...... 17
四、发行对象认购股份情况...... 21
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 25
七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......25
八、相关协议及承诺的履行情况......26
九、相关后续事项的合规性及风险...... 26
十、中介机构对本次交易实施情况、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
第四节 本次交易新增股份上市情况......29
一、新增股份上市批准情况...... 29
二、新增股份证券简称、证券代码和上市地点...... 29
三、新增股份上市时间...... 29
四、新增股份的限售安排......29
第五节 本次股份变动情况及其影响......30
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况......30
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况......31
三、本次发行对公司资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同
业竞争及上市条件的影响情况......32
四、本次非公开发行前后对上市公司2018年度和2019年前三季度每股收益和每股净资
产的影响...... 33
五、财务会计信息及管理层讨论与分析......34
第六节 持续督导......36
一、持续督导期间......36
二、持续督导方式......36
三、持续督导内容......36
第七节 中介机构及有关经办人......37
一、独立财务顾问（主承销商）......37
二、法律顾问......37
三、验资机构......37
四、审计机构......38
五、评估机构......38
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 39
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况......39
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 39
三、发行人及独立财务顾问其他需要说明的事项......39
第九节 备查文件......40
一、备查文件......40
二、查询地点......40
三、查询时间......41
四、信息披露网址......41
全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
朱兴明 李俊田 宋君恩
周斌 刘宇川 王伟
曲建 赵争鸣 龚茵
深圳市汇川技术股份有限公司
2019 年 12 月 5 日
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、汇川技术、 指 深圳市汇川技术股份有限公司
上市公司、收购方
汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大股东，为上
市公司实际控制人朱兴明的一致行动人
标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司
交易对方、转让方、补偿 指 赵锦荣、朱小弟、王建军
义务人
交易双方、双方 指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
标的资产、交易标的 指 赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司
100%股权
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买其合计持有的贝思 特100%股权；同时拟采用 询价
方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现
本次发行股份及支付现金 指 金购买其合计持有的贝思 特100%股权，其中：汇川 技术
购买资产 以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交
易价格的49%
本次募集配套资金、本次 指 汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开
配套融资 发行股份募集配套资金
《购买资产协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产的协议书》
《购买资产协议之补充协 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
议》 产的协议书之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产之业绩补偿协议书》
《业绩补偿协议之补充协 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
议》 产之业绩补偿协议书之补充协议》
《确认书》 指 上 述协议中提及 的交易对方另 行签署的确 认书或书面 文
件，即《关于购买资产相关事项的确认书》
预案 指 《深圳市 汇川技术股份 有限公司发行 股份及支付现 金购
买资产并募集配套资金预案》
报告书、重组报告书 指 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》
评估基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月
交割 指 贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续
交割日 指 第一次交割日和第二次交割日
第一次交割日 指 贝思特51%的股权过 户至上市 公司名下工 商变更登 记完
成之日
贝思特 剩余49%的股
