证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产及募集配套资金的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员保证本次重组申请文件内容真实、准确、完整，并承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 10
一、一般术语 ......10
二、专业术语 ......13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ......25
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ......27
四、标的资产的评估情况 ......33
五、业绩承诺与补偿安排 ......33
六、本次交易对上市公司的影响 ......64
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......70
八、本次交易相关方作出的重要承诺......72
九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
......88
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......89
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件......93
十二、独立财务顾问具备保荐资格 ......93
重大风险提示 ...... 94
一、交易的审批风险 ......94
二、交易暂停、中止或取消的风险 ......94
三、标的资产评估增值较大的风险 ......95
四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 ......95
五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险 ......96
六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险 ......96
七、收购整合风险 ......96
八、本次交易形成的商誉减值风险 ......96
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......97
十、房产权属存在瑕疵的风险......98
第一节 本次交易概况...... 99
一、本次交易的背景及目的 ......99
二、本次交易决策过程和批准情况 ......104
三、本次交易方案 ......105
四、业绩承诺与补偿安排 ......107
五、本次交易不构成重大资产重组 ......118
六、本次交易不构成关联交易......119
七、本次交易对上市公司的影响 ......119
第二节 上市公司基本情况 ...... 127
一、上市公司概况 ......127
二、历史沿革及股本变动情况......127
三、最近六十个月控制权变动情况 ......132
四、最近三年重大资产重组情况 ......135
五、最近三年一期主营业务发展情况......135
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标......138
七、第一大股东及实际控制人情况 ......139
八、上市公司合规经营情况 ......140
第三节 交易对方基本情况 ...... 142
一、交易对方简介 ......142
二、交易对方之间是否存在关联关系......159
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系......159
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......159
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......159
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明......159
第四节 交易标的基本情况 ...... 160
一、标的公司基本情况......160
二、标的公司历史沿革情况 ......160
三、标的公司股权结构及控制关系情况 ......162
四、标的公司下属企业情况 ......164
五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ......187
六、所属行业情况 ......226
七、主营业务发展情况......232
八、安全生产与环境保护情况......249
九、质量控制情况 ......250
十、核心技术及核心技术人员......251
十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据 ......258
十二、交易标的出资及合法存续情况......259
十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况 ......260
十四、交易标的最近三年资产与交易、增资或改制相关的资产评估情况......260
十五、业务资质与许可......260
十六、涉及的债权债务转移情况 ......261
十七、报告期内会计政策和相关会计处理 ......261
十八、标的公司员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬情况 ......263
第五节 发行股份情况...... 265
一、发行股份购买资产......265
二、募集配套资金 ......270
第六节 交易标的评估情况 ...... 279
一、标的资产评估基本情况 ......279
二、资产基础法评估说明 ......282
三、收益法评估说明 ......284
四、评估结论 ......332
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ......333
六、评估特别说明事项......333
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ......338
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......338
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见......356
第七节 本次交易的主要合同...... 358
一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容......358
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容......376
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 386
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......386
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......390
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......390
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ......392
五、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
......393
六、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定......394
七、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关
规定 ......396
八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号......397
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
......397
第九节 管理层讨论与分析 ...... 399
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......399
二、标的资产行业特点的讨论与分析......406
三、标的公司行业地位与核心竞争力分析 ......423
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ......425
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析......500
