证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年八月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产及募集配套资金的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员保证本次重组申请文件内容真实、准确、完整，并承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
一、一般术语......6
二、专业术语......9
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 22
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排......23
四、标的资产的评估情况......29
五、业绩承诺与补偿安排......30
六、本次交易对上市公司的影响......62
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......68
八、本次交易相关方作出的重要承诺......70
九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划...89
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......90
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件......94
十二、独立财务顾问具备保荐资格...... 94
第二节 重大风险提示......95
一、交易的审批风险......95
二、交易暂停、中止或取消的风险...... 95
三、标的资产评估增值较大的风险...... 96
四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险......96
五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险...... 97
六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险......97
七、收购整合风险......97
八、本次交易形成的商誉减值风险...... 98
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......98
十、房产权属存在瑕疵的风险......99
第三节 本次交易概况......100
一、本次交易的背景及目的...... 100
二、本次交易决策过程和批准情况...... 105
三、本次交易方案......106
四、业绩承诺与补偿安排......108
五、本次交易不构成重大资产重组...... 120
六、本次交易不构成关联交易......120
七、本次交易对上市公司的影响......121
释义
在本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、汇川技术、 指 深圳市汇川技术股份有限公司
上市公司、收购方
汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大股东，为上
市公司实际控制人朱兴明的一致行动人
标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司
交易对方、转让方、补偿 指 赵锦荣、朱小弟、王建军
义务人
交易双方、双方 指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
标的资产、交易标的 指 赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司
100%股权
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买其合计持有的贝 思特100%股权；同时拟采 用询价
方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现
本次发行股份及支付现金 指 金购买其合计持有的贝 思特100%股权，其中：汇 川技术
购买资产 以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交
易价格的49%
本次募集配套资金、本次 指 汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开
配套融资 发行股票募集配套资金
《购买资产协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产的协议书》
《购买资产协议之补充协 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
议》 产的协议书之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
产之业绩补偿协议书》
《业绩补偿协议之补充协 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
议》 产之业绩补偿协议书之补充协议》
《确认书》 指 上 述协议中提及 的交易对方 另行签署的确 认书或书面 文
件，即《关于购买资产相关事项的确认书》
预案 指 《深圳市 汇川技术股份 有限公司发行 股份及支付现 金购
买资产并募集配套资金预案》
报告书、重组报告书 指 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的信
会师报字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》
贝思特电子部件 指 上海贝思特电子部件有限公司
贝恩科电缆 指 上海贝恩科电缆有限公司，为标的公司全资子公司
贝恩科电缆（嘉兴） 指 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司，为贝恩科电缆全资子公司
贝思特门机 指 上海贝思特门机有限公司，为标的公司全资子公司
贝思特门机（嘉兴） 指 贝思特门机（嘉兴）有限公司，为贝思特门机全资子公司
贝思特电气（嘉兴） 指 贝思特电气（嘉兴）有限公司，为标的公司全资子公司
贝思特电线电缆 指 上海贝思特电线电缆有限公司，为标的公司全资子公司
贝思特控制技术 指 上海贝思特控制技术有限公司，为标的公司全资子公司
清皎软件 指 上海清皎软件有限公司，为标的公司全资子公司
佛山三水申贝 指 佛山市三水申贝电梯配件有限公司，为标的公司全资子公
司
天津贝思特
