证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-079
深圳市汇川技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 17 日向
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行股份并支付现
金收购上海贝思特电气有限公司 100%股权的申请文件，并于 2019 年 6 月 21 日
收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191597号）。
鉴于：
1、2019 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会下发的 191597 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），公司会同各中介机构对一次反馈意见中所述问题进行了书面回复，并且需要根据一次反馈意见要求进行补充披露；
2、本次交易已于 2019 年 6 月 26 日通过反垄断审查并于 2019 年 7 月 9 日完
成第一次交割暨上市公司支付现金收购标的公司 51%股权。2019 年 7 月 5 日，上
市公司 2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由21.69 元/股调整为 21.49 元/股；
3、由于工作人员统计失误，未将标的公司合并范围内关联企业之间的内部采购进行剔除等原因，导致《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中披露的报
告期内主要原材料的采购金额、比例及前五名供应商的采购金额、比例统计有误。
综上，根据一次反馈意见要求及本项目目前最新进展情况等，公司对《报告书》进行了修订，主要修订内容如下：
《报告书》 章节内容 修订情况
章节
释义 释义 1、补充披露了交易对方新设的四家关联企业的释义；
2、补充披露了贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定情况。
1、在“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了本次交
易中 51%股权现金交易实施的情况；
2、新增“（三）本次交易发行股份及支付现金对价的设置考虑及合
理性”；
一、本次交易方案概述 3、新增“（四）本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付
现金对价对上市公司的影响”；
4、新增“（五）若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次
交易的可行性分析”；
5、新增“（六）本次交易方案设置的合理性及是否有利于保护中小
股东权益”。
三、本次交易所涉及股
份发行的定价依据、支 根据上市公司 2018 年度利润分配实施情况，更新了“（一）发行股
重大事项 付方式及募集配套资 份购买资产基本情况”之“2、发行股份的价格”及“3、发行股份
提示 金安排 的数量及发行对象”。
1、新增“（八）核心人员认定和变化及劳动合同签订情况”；
五、业绩承诺与补偿安 2、在“（一）业绩承诺”之“1、跨国企业业务与海外业务累计毛利
排 润”中补充披露了贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定情况；
3、新增“（九）承诺期各项考核指标的设置依据和可实现性”。
1、根据上市公司 2018 年度利润分配实施情况，更新了“（三）本次
六、本次交易对上市公 交易对上市公司股权结构的影响”；
司的影响 2、补充披露了“（四）本次交易的会计处理”之“3、本次交易备考
报表商誉的具体确认依据”。
七、本次交易已履行的 在“（一）本次交易已经履行的审批程序”中补充披露了本次重组已
和尚需履行的决策程 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查情况。
序及报批程序
重大风险 八、本次交易形成的商 补充披露了商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析和风险提示。
提示 誉减值风险
一、本次交易的背景及 在“（二）本次交易的目的”之“3、双方业务之间能产生显著的互
目的 补和协同效应，提升公司综合实力”中补充披露了上市公司与标的
第一节 本 资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。
次交易概 二、本次交易决策过程 在“（一）本次交易已经履行的审批程序”中补充披露了本次重组已
况 和批准情况 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查情况。
七、本次交易对上市公 1、根据上市公司 2018 年度利润分配实施情况，更新了“（三）本次
司的影响 交易对上市公司股权结构的影响”；
2、补充披露了“（四）本次交易的会计处理”之“3、本次交易备考
报表商誉的具体确认依据”。
第二节 上 根据上市公司工商变更情况，更新了上市公司的注册资本及经营范
市公司基 一、上市公司概况 围。
本情况
1、在“（一）赵锦荣”中补充披露了“3、控制的企业和关联企业的
基本情况”、“4、贝思特电子部件的基本情况”、“5、贝思特投资发
第三节 交 展的基本情况”；
易对方基 一、交易对方简介 2、在“（二）朱小弟”中补充披露了“3、控制的企业和关联企业的
本情况 基本情况”；
3、在“（三）王建军”中补充披露了“3、控制的企业和关联企业的
基本情况”。
一、标的公司基本情况 根据标的公司 51%股权交割的工商变更情况，更新了法定代表人。
二、标的公司历史沿革 根据标的公司 51%股权交割的工商变更情况，补充披露了“（四）
情况 2019 年 7 月，第三次股权转让”。
三、标的公司股权结构 根据标的公司 51%股权交割的工商变更情况，更新了“（一）股权
及控制关系情况 结构与控制关系”、“（三）董事会及高级管理人员的安排”。
四、标的公司下属企业 新增“（三）标的公司及其子公司业务分工、协同效应及业务管理模
情况 式”
根据标的公司与上海航头资产管理有限公司签署房屋租赁合同的情
况，更新了“（一）主要资产情况”之“1 、主要固定资产”之“（3）
五、标的公司的主要资 土地及房屋租赁情况”、“（4）厂房主要来源于租赁对生产经营稳定
产、对外担保、主要负 性的影响，未来经营计划是否会受到产能的限制”、“（5）部分房屋
债和或有负债情况 建筑物尚未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比及具体用途，
预计办毕时间，是否存在无法取得权属证书的风险及对标的公司生
第四节 交 产经营的影响，拟采取的解决措施、期限和进展”。
易标的基 1、在“（三）标的公司的行业地位和竞争优势”之“1、技术创新和
本情况 产品开发优势”中补充说明了标的公司主要技术优势；
2、在“（四）主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、产量及
销量情况”中补充披露了标的资产报告期产能及产能利用率的合理
性以及未来新增产能计划的必要性；
七、主营业务发展情况 3、补充披露了“（四）主要产品产销情况”之“5、出口业务情况”；
4、在“（四）主要产品产销情况”之“4、前五大客户情况”中补充
披露了报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险
以及报告期内客户分布的合理性；
5、在“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中更新了“1、
主要原材料和能源供应情况”及“3、前五名供应商合计的采购额占
当期采
