证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-073
深圳市汇川技术股份有限公司
关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”）100%股权，同时拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，公司先以支付现金方式购买贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。
公司于2019年4月2日、2019年5月20日、2019年6月14日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
公司于2019年4月2日、2019年5月20日、2019年6月14日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
公司于2019年6月28日收到了国家市场监督管理总局下发的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229号），本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
公司已向中国证监会提交了本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金事项的申请材料，于2019年6月21日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191597号），并于2019年7月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191597号），公司与相关中介机构将按照中国证监会通知书的要求，对相关问题进行逐项落实和回复。
二、发行价格、发行数量调整情况
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。按照标的资产交易价格及上述发行价格，公司本次交易预计发行56,192,539股股份。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（一）上市公司2018年度权益分派方案及实施情况
2019年4月12日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》。公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2019年6月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》。
2019年7月1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月4日，除权除息日为2019年7月5日。
（二）发行价格、发行数量调整具体情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司2018年度利润分配实施
完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股，
调整公式如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利
=21.69元/股-0.20元/股
=21.49元/股
2、发行数量的调整
根据本次交易相关协议，按照前述调整后的发行价格21.49元/股测算，本
次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
交易对方 现金购买51% 发行股份购买49%股权
序 交易 持有标的 总交易金额 股权
号 对方 公司股权 （元） 现金交易金额 股份交易金 调整前发行股 调整后发行股
比例（%） （元） 额（元） 份数量（股） 份数量（股）
1 赵锦荣 84.00 2,089,399,200 1,065,593,592 1,023,805,608 47,201,733 47,641,024
2 王建军 8.00 198,990,400 101,485,104 97,505,296 4,495,403 4,537,240
3 朱小弟 8.00 198,990,400 101,485,104 97,505,296 4,495,403 4,537,240
合计 100.00 2,487,380,000 1,268,563,800 1,218,816,200 56,192,539 56,715,504
调整后本次发行股份的股票发行价格为21.49元/股。交易对方获得上市公
司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，上市公司向交易对方合计需发
行股份56,715,504股。
公司根据2018年年度利润分配对本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《深圳市汇川技术股份有限公司
以现金及发行股份购买资产的协议书》及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金
及发行股份购买资产的协议书之补充协议》的相关约定，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形。
三、其他事项
若公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十一日
