证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-072
深圳市汇川技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司51％股权
完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”、“标的公司”）100%股权，同时拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，公司先以支付现金方式购买贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。
公司于2019年4月2日、2019年5月20日、2019年6月14日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
公司于2019年6月28日收到了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]229号），本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
公司已向中国证监会提交了本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金事项的申请材料，于2019年6月21日收到了中国证监会出具的《中国证监
会行政许可申请受理单》（受理序号：191597号），并于2019年7月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191597号），公司与相关中介机构将按照中国证监会通知书的要求，对相关问题进行逐项落实和回复。
二、标的资产过户情况
2019年7月4日，公司按照交易各方签署的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》的约定，向交易对方支付本次收购51%股权的第一期现金对价，金额为标的公司51%股权交易对价的30%。
2019年7月9日，贝思特已依法就其51%股权过户事宜在上海市浦东新区市场监督管理局履行了工商变更登记手续，标的公司51%股权过户手续已办理完成，并变更登记至本公司名下。本次变更完成后，标的公司已成为公司的控股子公司，并自2019年7月起纳入公司合并财务报表范围。
公司将按照交易各方签署的《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》的约定，向交易对方支付本次收购51%股权的第二期现金对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%。
三、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易的后续事项主要包括：
1、标的公司51%股权过户至公司名下之日起10个工作日内，公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元；
2、第一次交割日起20日内，由公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额进行交割审计并出具专项审计报告，如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向公司以现金方式补足第一次交割的贝思特51%股权比例所对应的亏损金额；
3、本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金尚需取得中国证监会
核准并实施；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
5、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
四、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受本公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：
“1、本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，其中，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》中约定的汇川技术支付现金购买贝思特51%股权事项的生效条件已经满足，汇川技术支付现金购买贝思特51%股权事项已具备实施条件；汇川技术发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。
2、截至本核查意见出具日，上市公司已支付购买标的公司51%股权的第一期现金对价，交易双方已按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的约定办理完毕本次重组项下的贝思特51%股权的过户手续，该等资产过户行为合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易尚需上市公司支付购买标的公司51%股权的第二期现金对价、聘请会计师事务所进行交割审计，本次交易相关各方需继续履行协议及承诺，上市公司需根据相关法律、法规的要求持续履行信息披露义务。上市公司发行股份购买标的公司49%股权及募集配套资金尚需取得中国证监会的核准，具有较大的不确定性。除上市公司发行股份购买标的公司49%股权及募集配套资金尚需取得中国证监会的核准外，上述其他后续事项的实施不存在重大障碍或风险。上市公司后续发行股份购买标的公司49%股权及募集配套资金是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买标的公司51%股权的前提条件，
上述事项不会对本次标的公司51%股权交割事宜构成实质影响。
4、截至本核查意见出具日，汇川技术已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易过程的实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。”
（二）法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：
“1、本次交易已经取得了现阶段应当履行的批准和授权程序，其中，汇川技术以支付现金方式购买交易对方持有的贝思特51%股权的生效条件已经满足，已具备实施条件；
2、本次交易项下的贝思特51%股权的过户手续已经办理完毕，汇川技术现持有贝思特51%的股权；贝思特49%股权的过户手续待中国证监会核准后实施。”
五、备查文件
1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司51%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》；
3、贝思特的营业执照。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十一日
