证券代码：300124 证券简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案摘要（修订稿）
项 目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
二零一九年五月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于汇川技术。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
截至预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明........................................................ 2
交易对方声明........................................................ 3
目 录............................................................. 4
释 义............................................................. 6
一、一般术语.................................................... 6
二、专业术语.................................................... 8
第一节重大事项提示................................................. 9
一、本次交易方案概述............................................ 9
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市........... 11
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排12
四、标的资产的资产评估情况及预估值............................. 18
五、业绩承诺与补偿安排......................................... 18
六、本次重组对上市公司影响..................................... 35
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件........................... 39
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............. 39
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 40
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 54
十一、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排..................... 57
十二、待补充披露的信息提示..................................... 57
第二节重大风险提示................................................ 58
一、交易的审批风险............................................. 58
二、交易暂停、中止或取消的风险................................. 58
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
............................................................... 59
四、估值增值风险............................................... 59
五、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险............... 59
六、极端情况下，业绩补偿不实施的风险........................... 60
七、未对整体业绩进行补偿承诺的风险............................. 60
八、收购整合风险............................................... 60
九、本次交易形成的商誉减值风险................................. 61
十、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险................... 61
第三节本次交易概况................................................ 62
一、本次交易的背景............................................. 62
二、本次交易的目的............................................. 63
三、本次交易决策过程和批准情况................................. 66
四、本次交易方案............................................... 67
五、评估及预估值情况........................................... 69
六、业绩承诺与补偿安排......................................... 69
七、本次交易不构成重大资产重组................................. 77
八、本次交易不构成关联交易..................................... 77
九、本次交易不构成重组上市..................................... 78
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................. 78
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............. 82
十二、本次交易完成后汇川技术仍符合上市条件..................... 84
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、汇川技术、上市公司 指 深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川投资有限公司，为上市公司第一大
汇川投资 指 股东，为上市公司实际控制人朱兴明的一致行
动人
标的公司、贝思特 指 上海贝思特电气有限公司
交易对方、补偿义务人 指 赵锦荣、朱小弟、王建军
交易双方、双方 指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
标的资产、交易标的 指 赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电
气有限公司100%股权
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股
本次交易、本次重组 指 份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%
股权；同时拟采用询价方式向不超过5名特定
投资者非公开发行股票募集配套资金
汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股
份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%
本次发行股份及支付现金购买资产 指 股权，其中：汇川技术以现金方式支付交易价
格的51%，以发行股份方式支付交易价格的
49%
本次募集配套资金、本次配套融资 指 汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投
资者非公开发行股票募集配套资金
《购买资产协议》 指 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发
