证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2018-063
深圳市汇川技术股份有限公司
关于进一步收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2018年6月25日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司上海莱恩精密机床附件有限公司少数股东股权的的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
近日，公司与上海莱恩精密机床附件有限公司（以下简称“上海莱恩”或“目标公司”）股东冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎签署了《股权收购协议书》。
公司以自有资金出资受让冯金波所持上海莱恩的全部股权，即5.0%的股权，支付对价为11,223,347元人民币（除特别说明外，以下货币单位均为人民币）；以自有资金出资受让吴永利所持上海莱恩的全部股权，即0.3%的股权，支付对价为673,401元。以自有资金出资受让张海滨所持上海莱恩的全部股权，即0.2%的股权，支付对价为448,934元。以自有资金出资受让钱秋君郎所持上海莱恩的全部股权，即0.1%的股权，支付对价为224,467元。公司本次投资共计投入自有资金12,570,149元，上述股权转让完成后，公司持有上海莱恩的股权比例将由原来的94.4%变更为100%。
上述股权转让事项已经公司第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》等规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次股权转让事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
冯金波（身份证号码：3101121961********）
吴永利（身份证号码：4108021978********）
张海滨（身份证号码：3101151981********）
钱秋君郎（身份证号码：3101151984********）
冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎为目标公司在职员工，与汇川技术及汇川技术前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海莱恩5.6%的股权，其中冯金波持有5.0%的股权，吴永利持的0.3%的股权，张海滨持有0.2%的股权，钱秋君郎持有0.1%的股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
名称 上海莱恩精密机床附件有限公司
成立日期 2006年2月20日
统一社会信用代码 91310115785198693E
住所 上海市浦东新区祝桥镇金闻路10号2幢B室
法定代表人 刘宇川
公司类型 有限责任公司
注册资本 6413.3413万元
经营范围 设计、生产三轴以上数控机床的高精度滚珠丝杠，销售公司
自产产品，提供产品售后服务。
运营情况 上海莱恩的丝杠产品已经在全电动注塑机、工业自动化设
备、精密机床和高压开关箱等行业取得应用。
（三）标的公司的股权结构
本次股权转让前，上海莱恩的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元） 持股比例
深圳市汇川技术股份有限公司 60,542,062 94.40%
冯金波 3,206,646 5.0%
吴永利 192,324 0.3%
张海滨 128,254 0.2%
钱秋君郎 64,127 0.1%
合计 64,133,413 100%
本次股权转让完成后，上海莱恩的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（元） 持股比例
深圳市汇川技术股份有限公司 64,133,413 100%
（四）上海莱恩近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31
应收账款 3,915,231.14 3,106,257.71
资产总计 54,640,033.30 50,447,067.79
负债合计 12,816,909.70 9,280,790.13
所有者权益合计 41,823,123.60 41,166,277.66
项目 2018年1-3月 2017年
营业收入 9,790,088.74 30,767,683.97
营业利润 746,202.12 156,635.74
净利润 656,845.94 1,141,139.87
经营活动产生现金流量净额 1,472,132.34 2,968,289.38
上述2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（五）本次交易定价原则
本次股权转让，公司给予上海莱恩整体224,466,946元估值，以此作为收购冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎持有上海莱恩所有股权需要支付的股权收购款的计算依据。
该估值基于上海莱恩在精密滚珠丝杠领域已完全自主掌握丝杠设计、开发、制造等技术及流程，拥有成熟的设计、加工工艺，具备新产品独立开发能力，其精密机械部件未来在工业自动化领域市场具有良好的业务拓展空间，并考虑了对冯金波、吴永
利、张海滨、钱秋君郎4名目标公司核心员工的激励作用。冯金波、吴永利、张海滨、钱秋君郎承诺继续服务就职于目标公司，期限至少在3年以上，即承诺至少在目标公司就职、服务至2021年6月30日；若未满三年服务期限，该4名员工选择从目标公司离职，则需要向汇川技术支付补偿款，补偿款计算方式为：（本次股转确定的目标公司估值-10000万元人民币）*所持目标公司的相对应股比。
四、股权收购协议的主要内容
（一）收购冯金波持有的上海莱恩5.0%的股权事宜
甲方：深圳市汇川技术股份有限公司
乙方：冯金波
目标公司：上海莱恩精密机床附件有限公司
协议各方一致同意，本次交易目标公司按人民币贰亿贰仟肆佰肆拾陆万陆仟玖佰肆拾陆元整（小写：￥224,466,946元）作为股权转让的估值基准，方案及要点如下：
1、股权合作之前置条件及安排
本次股权转让前，乙方及目标公司需履行并保证以下条件：
目标公司所有资产处于良好状态，杜绝对目标公司资产和权益发生重大不利影响的活动或事件，其中属于目标公司拟实施的举措将事先征得甲方的书面同意，目标公司的财务及经营不会发生不合理的重大变化；
在协议各方确定收购意向日起，至股权交割日止，在此期间各方及任何其它实体均无权针对目标公司产生的任何未分配的累计利润、收益、红利、股息等利益主张任何权利。
2、股权转让比例及价款
乙方将向甲方转让其所持有的目标公司的全部股权，即5.0%的目标公司股权，甲方将向乙方支付人民币壹仟壹佰贰拾贰万叁仟叁佰肆拾柒元整（小写：￥11,223,347
元）的股权收购款。
3、股权价款支付
股权价款分三次支付，如下：
第一期：本协议签订并经各自权力机构批准生效后一周内，甲方向乙方支付40%的股权收购款，共计人民币肆佰肆拾捌万玖仟叁佰叁拾玖元整（小写:￥4,489,339元）；
第二期：在2019年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币叁佰叁拾陆万柒仟零肆元整（小写:￥3,367,004元）；
第三期：在2020年6月30日目标公司半年期财报公布后，甲方向乙方支付30%的股权收购款，共计人民币叁佰叁拾陆万柒仟零肆元整（小写:￥3,367,004元）。
4、股权收购税金承担主体
各方应当根据法律法规的要求，各自承担本次股权转让发生的税费缴纳义务，按照税法及相关法律法规的要求，甲方有权代扣代缴转让方股权转让过程中所发生的应缴税费。
5、保证与承诺
乙方承诺继续服务就职于目标公司，期限至少在3年以上，即乙方承诺至少在目标公司就职、服务至2021年6月30日；若未满三年服务期限，乙方选择从目标公司离职，则需要向甲方支付补偿款，补偿款计算方式为：（本次股转确定的目标公司估值-10000万元人民币）*所持目标公司的相对应股比。
6、同业竞争/竞业禁止限制
乙方承诺：
股权转让完成后，乙方、乙方关联方、代理人承诺不直接或间接从事、组织、参股或扶持类似公司开展与目标公司相竞争或类似的业务；不直接或间接帮助第三方从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；不直接或间接任职于与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的企业单位。
乙方同意并保证乙方、乙方关联方、代理人在任何时候均不得直接或间接的从事以下业务和行为：猎挖或者聘用原目标公司员工；组织、诱导或协助目标公司的任何管理团队成员和技术人员，使其终止或解除其与目标公司的劳动关系，从而成为乙方、乙方关联方、代理人的员工、顾问或独立承包商。
7、研发成果、知识产权归属
目标公司的所有研发成果和知识产权归目标公司所有。在本次股权转让前
