300121 深市 阳谷华泰

 证券代码：300121        证券简称：阳谷华泰        公告编号：2022-059
          山东阳谷华泰化工股份有限公司

      关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司

                  签订互保协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、互保情况概述

    （一）基本情况

    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年8月13日召开的 第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团 有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山东谷丰 源生物科技集团有限公司（以下简称“谷丰源”）约定，公司为谷丰源在山东阳 谷农村商业银行股份有限公司的900万元贷款借新还旧以及在齐鲁银行股份有限 公司聊城阳谷支行的三笔贷款（金额分别为1300万元、800万元、600万元）共2,700 万元归还后继续贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前最低归还 由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在 5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其 配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业 有限公司将向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2021年8月14日披露 于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的 公告》（公告编号：2021-052）。

    在上述互保协议书的担保范围内，2021年9月7日，公司与齐鲁银行股份有限 公司聊城阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与齐鲁银行股份有限公司聊 城阳谷支行签署的《借款合同》形成的2,700万元负债提供连带责任保证；2021 年9月15日，公司与山东阳谷农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》，约 定对谷丰源与山东阳谷农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》 形成的899万元负债提供连带责任保证。具体内容详见公司2021年10月13日披露
于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2021-080）。

  鉴于上述借款即将到期，经友好协商，双方拟继续签订《互保协议书》，谷丰源拟继续在山东阳谷农村商业银行股份有限公司借新还旧898万元，拟继续在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行续贷2,700万元，公司拟为谷丰源上述贷款借新还旧以及贷款续贷继续提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4,649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。

  （二）公司董事会审议互保议案的表决情况

  2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议并通过《关于继
续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。

  依据《公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司拟授权法定代表人在董事会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。
    二、互保单位的基本情况

  1、互保单位的注册信息：

  互保单位名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司

  统一社会信用代码：913715007433511278

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧

  法定代表人：刘东岭

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2002 年 9 月 12 日

  经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期

  经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物
肥料、生物有机肥料的生产销售；有机—无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、公司与谷丰源关系：无关联关系，除互保事项外，不存在其他业务联系。截至目前，谷丰源公司股权结构表为：

                    朱丙臣      张良贵      费思立

                        96.8%        2%        1.2%

                      山东谷丰源生物科技集团有限公司

  3、谷丰源公司经营与信用情况：

  根据谷丰源 2021 年度审计报告（鲁舜兴会审字【2022】第 M01-0259 号）
及 2022 年 1-6 月未经审计财务报表，谷丰源主要财务数据如下表：

                                                                    单位：万元

          项目              2022 年 6 月 30 日/2022 年  2021 年 12 月 31 日/2021 年
                                      1-6 月                  1-12 月

资产总额                                    85,345.01                86,004.74

负债总额                                    17,891.71                20,125.61

其中：短期借款                              15,497.00                15,647.00

    流动负债总额                          15,911.71                20,125.61

所有者权益                                  67,453.30                65,879.14

资产负债率                                    20.96%                  23.40%

营业收入                                    23,159.09                24,714.33

利润总额                                      2,098.88                    595.24

净利润                                        1,574.16                    361.63

  根据谷丰源提供的截至 2022 年 8 月 15 日的《企业信用报告》，谷丰源借贷
交易余额 17,467 万元，不存在不良类余额。

  根据谷丰源提供的资料，截至目前，谷丰源对外担保余额 14,050.71 万元。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至目前，谷丰源因上述担保涉诉导致其承担连带责任的被执行金额合计 7,899.74 万元。其中，谷丰源由于为山东东信塑胶有限公司在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的借款提供担保，债务人未能按期还款被银行起诉导致谷丰源需承担连带保证责任。2021
年 11 月 23 日，谷丰源因此案被阳谷县人民法院列为失信被执行人。谷丰源被列为失信被执行人并非其自身借款违约。目前齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行正在与山东东信塑胶有限公司协商处置方案，谷丰源并未实质性代偿。

  公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。

    三、互保协议与反担保协议的主要内容

  （一）互保协议书主要内容

  甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司

  乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司

  鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力，均存在经营融资需求，经双方友好协商，达成如下协议：

  1、鉴于经甲方提供担保的乙方在山东阳谷农村商业银行股份有限公司的899万元贷款，在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的 2,700 万元贷款均将到还款日，乙方拟继续在山东阳谷农村商业银行股份有限公司借新还旧 898 万元，拟继续在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行续贷 2,700 万元。甲方同意为乙方上述贷款借新还旧以及贷款续贷继续提供担保，乙方同意在 4,649 万元金额范围内为甲方在银行的贷款提供担保。

  2、双方约定，乙方依据承诺书在 2022 年 12 月 31 日前最低归还由甲方担保
的银行贷款本金 1,000 万元，把甲方对乙方的总担保金额控制在 4,649 万元以下。
  3、双方约定，当一方公司实际提供保证时，另一方公司将提供相应反担保。
  4、协议自双方签章后生效，有效期壹年。

  （二）反担保协议主要内容

  担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司

  反担保保证人（乙方）：朱丙臣、吕阳、朱培丰、王静、山东佰安瑞生物药业有限公司

  鉴于：经甲方提供担保的山东谷丰源生物科技集团有限公司在山东阳谷农村商业银行股份有限公司的 899 万元贷款，在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的 2,700 万元贷款均将到还款日，山东谷丰源生物科技集团有限公司拟继续在山
东阳谷农村商业银行股份有限公司借新还旧 898 万元，拟继续在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行续贷 2,700 万元。甲方同意为山东谷丰源生物科技集团有限公司上述贷款借新还旧及贷款续贷继续提供担保，乙方对上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项，自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下：

  1、乙方反担保的主债权为甲方基于为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保所形成的甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司所享有的债权。

  2、保证反担保范围：

  根据甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东谷丰源生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即足额代山东谷丰源生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。

  3、反担保保证方式：乙方承担反担保保证为连带责任保证。

  4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。

  5、本协议自双方签字或盖章后生效。

    四、董事会意见

  董事会认为：公司继续与谷丰源签订互保协议，可以为公司的生产经营提供资金保障。公司对谷丰源的担保余额逐年降低，本次为谷丰源借新还旧以及贷款续贷提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同