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北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就及价格
调整暨作废部分限制性股票的
法律意见书
观意字（2024）第 007703 号
观韬律师事务所
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
释义项 释义内容
阳谷华泰、公司、上市公司 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
本次限制性股票激励计划、
本次股权激励计划、本激励 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案）》 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
本次归属 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归
属期归属条件成就
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价
格
本次调整 指 本次限制性股票激励计划授予价格因公司进行 2023 年度分红事宜引致
的调整
本次作废 指 作废部分已授予尚未归属的山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限
制性股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京观韬律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
《激励对象名单》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单(截至授予日)》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
北京观韬律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就及价格调整暨作废部
分限制性股票的
法律意见书
观意字（2024）第 007703 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《法律业务管理办法》《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《激励对象名单》、公司相关董事会、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《法律业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权
1、2021 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 9 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 27 日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励
对象提出的任何异议。2021 年 9 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2021 年 10 月 13 日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计
划规定的授予条件已经成就，确定本次激励计划授予日为 2021 年 10 月 18 日，按 6.14 元/
股的授予价格向符合条件的 142 名激励对象授予 1,406.00 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司
2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 29 日实施完毕，以总股本 375,131,706 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定需对本次激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由 6.14 元/股调整为 6.04 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票
