证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2017-054
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于收购江苏达诺尔科技股份有限公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公司1、及本其次董交事易会不全构体成人关员联保交证易信。息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假2、记本载次、交误易导不性构陈成述重或大者资重产大重遗组漏。。
3、本次交易不会对公司的财务、生产经营产生重大影响。
本公司4、及本其次董交事易会是全否体能人够员完保成证，信尚息存披在露不的确内定容性真，公实司、提准醒确投和资完者整注，意没投资风险。
有虚假一记、载交、易误概导述性陈述或者重大遗漏。
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“阳谷华泰”）拟与本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
刘玉英女士签订《股权转让协议》，以自有资金人民币2,214万元收购刘玉英女士有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
持有的江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）10%的股权。2017年6月6日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购江苏本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
达诺尔科技股份有限公司10%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
二、 交易对方基本情况
公司本次交易拟收购刘玉英女士持有标的公司10%的股权。交易对方的基本情况如下：
刘玉英，女，1937年2月出生，中国国籍，身份证号码为320303193702******，住所为江苏省徐州市云龙区奎东巷******。
刘玉英女士与阳谷华泰及阳谷华泰目前的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成阳谷华泰对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：江苏达诺尔科技股份有限公司
2、社会信用代码：913205007628018084
3、类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
4、住所：江苏省常熟经济开发区氟化学工业园
5、法定代表人：张文巨
6、注册资本：3000万元人民币
7、成立日期：2004年7月5日
8、营业期限：2004年7月5日至长期
9、经营范围：研发、生产电子用高科技化学品（按《安全生产许可证》所列范围经营），销售自产产品；在审批机关批准范围内从事化工产品的批发及进出口业务（涉及许可证的按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截止2017年5月31日登记的股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CAOCHUANXING 750 25
2 南京涤太太科技有限公司 661 22.03
3 南京诺美化学有限公司 600 20
4 刘玉英 389 12.97
5 南京盛泰创业投资中心（有限合伙） 360 12
6 张家港市天磊玻纤有限公司 150 5
7 吴学军 90 3
合计 3000 100
11、标的公司最近一年及一期的主要财务数据：
项目 2017年3月31日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
资产总额 81,241,515.00 75,691,608.81
负债总额 10,675,765.92 7,877,963.84
应收款项总额 19,068,607.36 19,208,431.70
净资产 70,565,749.08 67,813,644.97
营业收入 8,613,076.64 32,102,810.32
营业利润 3,195,299.20 13,847,523.49
净利润 2,721,220.38 13,810,118.80
经营活动产生的 4,284,888.05 13,489,329.38
现金流量净额
或有事项涉及的总额（包 无 无
括担保、诉讼与仲裁事项）
四、交易协议的的主要内容
公司拟与刘玉英女士签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、刘玉英向阳谷华泰转让合法持有的江苏达诺尔科技股份有限公司股权。转让数量为：300万股，转让价格为：每股7.38元（发生送股、增发新股或配股、派息等情况，对转让价格进行相应调整）。转让时间定在2017年6月20日前。
2、本次交易通过新三板市场协议转让完成。
五、本次交易的定价依据
高纯度电子级化学品（超净高纯试剂）在国际上通称为工艺化学品，欧美国家和中国台湾地区又称之为湿化学品，是超大规模集成电路(IC)制作过程中的关键性基础化工材料之一，主要用于芯片的清洗、蚀刻，另外超净高纯试剂还用于芯片掺杂和沉淀工艺。
超净高纯试剂的纯度和洁净度对集成电路的成品率、电性能及可靠性均有十分重要的影响。超净高纯试剂具有品种多、用量大、技术要求高、贮存有效期短和腐蚀性强等特点，它基于微电子技术的发展而产生，一代IC产品需要一代的超净高纯试剂与之配套。它随着微电子技术的发展而同步或超前发展，同时它又对微电子技术的发展起着制约作用。
在国际上从事超纯化学品的研究开发及大规模生产的国家主要有德国、美国、日本、韩国、我国台湾地区。在2007年前，国内使用的超高纯氨水全部依赖进口，随着中国芯片行业的快速发展，超纯氨水的应用量愈来愈大。
随着大规模集成电路的发展，国外对超纯化学品的研究开发在上世纪末已经基本成型，其产品水平可达到100PPT水平，产品可用于超大规模集成电路（12寸芯片）的制造。由于中国的超纯化学品开发研究起步较晚，行业基础较为薄弱，刚开始只有少数几家单位在原来的化学试剂工艺上开发了部分超纯化学品，但生产工艺和技术均远远落后于国际先进水平，产品只能应用于4-6寸芯片的生产。国内超纯化学品的研发水平及生产技术水平与国际上的先进技术水平相比尚有一定的差距。
超纯化学试剂可广泛适用于半导体集成电路、TFT-LCD、硬盘、硅片抛光清洗、太阳能电池片、光学精密仪器制造和精细化工等工艺中。IC芯片行业是超纯氨水的主要销售市场之一，市场容量巨大。
标的公司成立于2004年7月5日，于2015年8月17日起在全国股转系统挂牌公开转让。标的公司致力于半导体湿法工艺超高纯微电子化学品的研发、生产和销售，主营产品包括超纯氨水和超纯异丙醇，是国内少有的生产此类高纯化学品的企业，其产品质量指标达到国际半导体标准的PPT最高级。其拥有完整的电子化学品研发团队、生产技术管理体系，其所采用的核心技术均为自主研发，产品品质优良且具备价格优势，与客户保持长期稳定的合作关系，主营业务稳定。标的公司2015年度实现净利润796.29万元，2016年实现净利润1,381.01万元，同比增长73.43%，盈利能力逐步增强，每股收益0.46元/股，以转让价格计算，市盈率=每股价格/每股收益=16.04，保持在正常水平；标的公司没有银行贷款，现金流充足。在此基础上，经交易双方协商一致确定了本次交易价格。交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
六、涉及该项交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司在《2016年年度报告全文》中确定了绿色轮胎用橡胶助剂及电子化学新材料的发展方向。公司本次收购标的公司10%的股权，主要考虑公司与标的公司的长期战略合作，探索新的发展方向，符合公司2017年经营计划和长远发展战略。
本次收购有助于公司实现资本和经营的有机高效整合，加快推进产业发展战略。
本次收购不会对公司的财务、生产经营产生重大影响。
八、 备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇一七年六月六日
