天津经纬辉开光电股份有限公司
与
国信证券股份有限公司
关于
天津经纬辉开光电股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“公司”、“申请
人”或“发行人”）收到贵所于 2021 年 8 月 6 日下发的《关于天津经纬辉开光
电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020202 号）（以下简称“问询函”），公司会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下简称“问询函回复”），同时按照问询函的要求对《天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体 问询函所列清单
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书及反馈回复的内容
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1...... 4
问题 2...... 20
问题 3...... 74
问题 4...... 106
问题 5......113
问题 6...... 120
问题 1、2019 年起，发行人新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为发
行人向 Changhong(HongKong) Trading Limited 和广东长虹电子有限公司采购电视组件产品销售给美国 Element TV Company,LP（以下简称“Element”），Element 完成最终组装后销售给沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收
入 1.49 亿元、8.94 亿元和 1.59 亿元，毛利率为 3.1%。在回款方面，发行人与
Element 和美国 Capitol City Escrow,Inc.（以下简称“Escrow”）签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由Escrow 直接将公司应收 Element 的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，Element 因贸易摩擦于 2018 年裁撤几乎全部员工。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对 Element 公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与 Element 公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；（2）结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户 Element 不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由 Escrow 公司直接支付给公司的原因及合理性；结合 Escrow 公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；（3）发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发行人其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；（4）结合该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性，说明如单独核算，该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）所涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对（1）（2）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
【回复】
一、发行人补充说明
发行人与 Element 开展电视组件贸易业务具有合理性及真实性，该项业务与发行人对沃尔玛的产品销售业务存在差异，两者并无直接关联；资金共管模式能保证公司贸易业务资金安全，将该共管账户设立在境外主要是由于实施主体均在境外，为了方便资金使用和结算的考虑，公司制定了相关制度及措施防范风险。采用共管资金账户进行结算与收款，符合行业惯例，有利于保护上市公司利益。公司电视组件贸易业务采用全额法确认销售收入符合企业会计准则的相关规定。公司贸易业务的应收账款坏账准备计提比例充分、合理，期后回款情况稳定，考虑到该项业务的资金占用财务费用、应收账款坏账计提情况，如单独进行核算，该业务仍能够保持盈利，公司从事该业务具有合理性。
（一）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对 Element公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与Element 公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系
1、发行人与 Element 开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实
性
（1）发行人开展电视机组件贸易业务的背景及原因
公司获取该贸易业务的信息来源于公司客户海尔集团，在公司开展该业务之前，海尔集团一直与广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、Element 和沃尔玛开展该业务合作。
自中美发生贸易摩擦以来，公司出口到美国市场的产品销售规模面临下滑的压力，公司积极寻求利用各种销售渠道巩固和维持出口美国的收入规模，并
获取新的利润增长点。因此，经充分评估风险和收益，公司决定参与该贸易业务，通过与广东长虹、Element 和沃尔玛接洽，并于 2019年建立起合作关系。
（2）垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况
根据信用期安排并结合实际采购付款与销售回款情况，公司电视组件贸易业务的垫款周期约3-4个月左右，平均月交易额约1,000万美元，贸易业务资金需求约3,500万美元，资金成本参考公司2020年加权融资成本，为4.44%。考虑该项业务资金占用成本及相关财务费用、应收账款坏账计提情况后，单独核算，贸易业务仍能保持盈利。
公司贸易业务能够为公司产生合理的利润。但对公司短期内的营运资金使用和管理带来了一定的压力。公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规模。公司与 Element 签署的框架合同未约定最低交易额度，公司可自主决定贸易业务规模，且自 2021 年 5 月起，公司已根据实际经营情况，暂停接收新订单，预计 2021 年底可以执行完毕在手订单。
从业务的协同性来看，公司从事的液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器等业务均通过自主生产并对外销售，产品类型与电视组件业务无关，但从客户类型来看，两者的下游均为消费类电子客户，公司通过电视组件贸易业务，发展了与 Element 和沃尔玛的合作关系，可为其他产品导入上述客户渠道提供契机，对公司的长远发展有较好的促进作用。
未来，公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规模，保障公司资金链顺畅安全。
（3）Element 公司的相关媒体报道是否属实，该公司的实际经营情况
2018 年，相关媒体报道 Element 因贸易摩擦拟于 2018 年裁撤大量员工。通
过访谈 Element 及查询公开市场资料，上述媒体报道不准确，Element 当前经营情况良好，具体情况如下：
①媒体报道 Element 因贸易摩擦拟于 2018 年裁撤大量员工，情况是：
Element 对外宣布将裁撤大量员工，是基于当时美国进口电视面板需要征收关税，考虑到关税及人工成本的压力，Element 曾考虑关闭美国工厂，将工厂向墨西哥
等地转移，而并非关闭公司。美国 2018 年 9 月发布的 MTB（Miscellaneous
Tariffs Barrier）法案免去了进口电视面板所需征收的关税，Element 公司的美国 工厂并没有关闭及裁撤大量员工；
②Element 于 2019 年、2020 年分别实现销售收入约 4.35 亿美元、7 亿美元，
预计 2021 年销售收入将继续增长。当前 Element 在美国南卡罗来纳州的电视组
装厂员工人数约 300 多人，经营情况良好。
③Element 销售给沃尔玛的电视品牌包括自有品牌 Element 以及沃尔玛的品
牌 ONN，经查询沃尔玛官网，ONN品牌为沃尔玛主要销售品牌。
④截至本回复出具日，Element 也向 A 股上市公司深圳市兆驰股份有限公
司（以下简称“兆驰股份”，股票代码：002429）及冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”，股票代码：000727）采购电视组件。奥维睿沃(AVC Revo ）出具的《 2020 年全球电视代工市场总结》，披露了上述两家公司与
Element 公司的合作情况，具体内容摘要如下：“冠捷科技 2020 年出货量 1,480
万台（不含外包 ）， 出货量大幅增加的主要原因是，作为 Vizio 、BestBuy、 Element 等北美市场品牌的主要合作代工厂，受惠于北美市场的大涨，当地品牌 客户出货受益，带动冠捷科技出货量增长；兆驰股份 2020 年出货量达到 1,220 万台，同比大幅增长 49%，主要受惠于北美市场需求的爆发，沃尔玛、Element 出货量提升，兆驰股份在北美市场出货同比大幅增长 184%，北美市场超过中国 市场成为兆驰股份最大的出货区域。”。
综合上述信息，对 Element 的相关媒体报道不准确，该公司实际经营情况
正常。
2、与发行人对沃尔玛销售的区别与联系
电视组件贸易业务中，公司不参与产品的研发及生产，公司不与沃尔玛发 生直接交易。而公司直接向沃尔玛销售的产品系自行研发、生产的保护屏，与 电视组件属于不同的产品种类，公司开展上述两种业务的经营模式及与沃尔玛 的合作方式、合作时间均不同，两者并无直接关联。
（二）结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合 同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户 Element 不直接支 付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由 Escr
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