300118 深市 东方日升

股票简称：东方日升                                    股票代码：300118
          关于东方日升新能源股份有限公司

    申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
                    保荐人（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                    二〇二二年五月

深圳证券交易所：

  根据贵所于 2022 年 4 月 8 日出具的《关于东方日升新能源股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020071 号）的要求，发行人东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

  1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《东方日升新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》一致；

  2、本问询回复中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致；

  3、本回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题                            黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复                    宋体（不加粗）

对募集说明书等申请文件的修订、补充        楷体（加粗）


                        目  录


问题一 ...... 4
问题二 ...... 59
问题三 ...... 72
问题四 ...... 83
问题五 ...... 89
问题六 ...... 106
问题七 ......114
问题八 ...... 127
其他事项 ...... 151

    问题一

    1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50 亿，其中 33 亿元投向 5GW N
型超低碳高效异质结电池片与 10GW 高效太阳能组件项目（以下简称“项目一”），5 亿元投向全球高效光伏研发中心项目（以下简称“项目二”），12 亿元补充流动资金。项
目一合计总投资为 74 亿元，资金缺口 41 亿元。项目一建设周期为 12 个月，项目税后
投资财务内部收益率 16.64%，静态投资回收期 6.13 年（含建设期）。项目二建设周期为 24 个月，不直接产生经济效益。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，项目二土地权证尚未办理。最近一年一期，发行人产能利用率分别为 65.08%和 59.20%，太阳能电池及组件的毛利率分别为 9.11%和 2.02%。

    发行人 2017 年向特定对象非公开发行股份募集资金 32 亿。前次募投项目多次变
更，部分项目变更后终止，并于 2020 年 2 月将因结项及终止项目结余的合计 3.28 亿
元用于永久补流。

    请发行人补充说明：（1）结合行业技术发展情况、同行业公司情况、国内“去补贴化”及“平价上网”的趋势、主要出口国家和地区贸易保护政策变化风险、国际贸易摩擦、新冠疫情等因素，并结合发行人目前电池片、太阳能组件项目生产能力及在建拟投产项目，以及发行人产能利用率和毛利率情况，说明本次募投项目是否属于重复建设、拟新增产能的必要性；（2）项目一 41 亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；（3）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出,结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定；（4）结合募投产品的市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目以及发行人的现有产能、在建及拟建产能，充分论证产能消化措施的可行性；（5）项目一效益测算的具体过程及依据，并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合 2017 年向特定对象非公开发行股份募投项目变更后的项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《监管问答》的有关规定；（8）本
次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（9）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（10）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（11）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（12）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（13）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（14）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

    请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）的相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）（14）核查并发表明确意见。

    回复：
一、结合行业技术发展情况、同行业公司情况、国内“去补贴化”及“平价上网”的趋势、主要出口国家和地区贸易保护政策变化风险、国际贸易摩擦、新冠疫情等因素，并结合发行人目前电池片、太阳能组件项目生产能力及在建拟投产项目，以及发行人产能利用率和毛利率情况，说明本次募投项目是否属于重复建设、拟新增产能的必要性
（一）行业技术发展情况及同行业公司情况

    1、技术不断推陈出新，高转换效率电池组件需求快速增长

  2019 年 1 月，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》（发改能源﹝2019﹞19 号），正式提出推进光伏发电无补贴平价上网的有关要求和相关支持政策措施，以促进可再生能源高质量发展，提高光伏发电的市场竞争力。平价上网的提出加快了光伏发电技术的进度和产业升级，受限于平价上网后产业链环节的倒逼机制，光伏行业新技术应用将呈现超预期的发展态势。如硅片环节，将硅片做大做薄成为行业普遍趋势，行业主流硅片尺寸逐渐向大尺寸过渡，2020
年 182m 和 210mm 尺寸合计占比约 4.5%，2021 年该比例已提升至约 45%，呈快速扩大
趋势；硅片厚度则逐渐向 170μ m 甚至 165μ m 发展；电池环节，产品技术创新更为活
跃，PERC、TOPCon、异质结等接连突破。

  光伏产业链快速发展的本质为技术驱动的降本提效，转换效率的提升被视为其中最为关键的推动因素，当光照幅度、电池片功率一定时，转化效率的提升能够降低电池片的面积，形成对于组件非硅成本和电站 BOS 成本的摊薄，从而持续降低产业链成本水
平。根据中国光伏行业协会数据，2021 年规模化生产的 P 型单晶电池均采用 PERC 技
术，平均转换效率达到 23.1%，较 2020 年提高 0.3 个百分点；N 型 TOPCon 电池平均转
换效率达到 24%，异质结电池平均转换效率达到 24.2%，两者较 2020 年均有较大提升。
2021 年，新建量产产线仍以 PERC 电池为主，未来短期内 P 型 PERC 电池可能仍将是
市场主流；但是新型电池（TOPCon、HJT、IBC 等）受益于成本下降以及规模提升的双重利好将逐步提高市场份额。

  因此，高效率电池组件需求快速增长并成为行业的发展重心，技术的升级发展与产品性能的提升成为行业发展的关键方向，也成为市场参与者的主要竞争领域。

    2、行业集中度逐渐提高，聚焦高效产品发展

  在光伏行业快速发展的同时，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业的市场集中度也呈逐渐提升趋势。

  根据彭博新能源财经（BNEF）数据，2019 年光伏行业有 21%的厂商遭到淘汰，退出市场的企业数量超过此前 3 年的总和。根据中国光伏行业协会数据，2019-2021 年期
间我国多晶硅 CR5 集中度从 69.3%增至 86.7%；硅片 CR5 集中度从 72.8%增至 84.0%；
电池片 CR5 集中度从 37.9%增至 53.9%；组件 CR5 集中度从 42.8%增至 63.4%。随着市
场对于产能及技术等方面要求的不断提高，并且光伏企业将逐渐直接与传统能源企业进
行竞争，头部光伏企业的优势有所扩大并将占据更多份额，光伏行业尤其是处于中游的电池组件行业集中度将进一步提升。

  从当前太阳能电池行业发展的情况来看，单晶取代多晶、N型取代P型、双面取代单面，将是未来光伏电池发展的趋势。尤其在P型电池接近效率极限的情形下，N型电池技术有望将成为未来发展的主流方向，而其中TOPCon和HJT技术为产业投资和市场关注的重点，行业内主要公司均积极对其布局，随着未来降本技术的继续推进，同时结合产能释放带来的规模效应，N型电池组件市场份额有望快速提升至主流水平。

  综上，目前光伏行业技术不断发展，高效率电池组件需求快速增长，在行业集中度不断提升的背景下，同行业公司积极布局 N 型电池技术以保持竞争优势。公司本次募投项目主要结合高效异质结电池技术及双面半片等技术以应用于高效电池及组件的生产，与光伏行业技术升级趋势相符，为未来主要发展方向之一，有利于公司实现前瞻性布局，提升市场竞争力。
（二）国内“去补贴化”及“平价上网”的趋势对公司的影响

  2018 年 5 月，为促进光伏产业平稳发展，国家发改委、财政部、国家能源局联合
发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“531”光伏新政），虽然“531”光伏新政包括“暂停普通地面电站指标发放”“分布式光伏规模受限”“调低上网电价”等较为严苛的要求，但经历政策变动后，2018 年我国光伏发电新增装机仍高达 44.26GW，仅次于 2017 年，创历史第二高水平，远超业界预期。

  2019 年 4 月，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》
（发改价格〔2019〕761 号）（即“761 号文”），主要内容包括：①2019 年 I～III 类资源
区集中式光伏电站指导价分别为每千瓦时 0.4 元、0.45 元、0.55 元；②采用“自发自用、余量上网”模式工商业分布式光伏发电项目每千瓦时补贴 0.1 元，户用分布式每千瓦时补贴 0.18 元。

  2020 年 3 月，国家发改委发布《关于 2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通
知》（发改价格〔2020〕511 号）（即“511 号文”），主要内容包括：①20