证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-060
保力新能源科技股份有限公司
关于签署附生效条件的股份认购协议暨本次向特定对象发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司实际控制人高保清女士，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2021 年7月6 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
1、保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向包括公司实际控制人高保清女士（以下简称“乙方”）在内的不超过 35 名特定对象发行 A 股股票。
2021 年 7 月 6 日，公司与高保清女士签署了《保力新能源科技股份有限公司与高保
清之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。高保清女士同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7,000 万元（含本数），最终
认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
2、高保清女士为公司实际控制人、董事长，其本人通过常德中兴投资管理中心（有限合伙）控制公司 600,000,000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“股票上市规则”）第 7.2.3 条的
规定，本次拟向包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象发行 A 股股票发行构成关联交易。
3、表决情况：2021 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，在本公司董事会审议该议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
二、关联方基本情况和关联关系
高保清女士
自然人高保清女士，身份证号：620102xxxxxxxxxxx
住址：广东省深圳市南山区***
高保清女士为公司实际控制人、董事长，其本人通过常德中兴投资管理中心（有限合伙）控制公司 600,000,000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。根据《股票上市规则》第 7.2.3 条的规定的规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行底价。
高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：保力新能源科技股份有限公司
乙方：高保清
1. 甲方是一家依法成立、有效存续且股票已在深圳证券交易所创业板上市的股份有
限公司，股票简称为“保力新”，股票代码为“300116”。
2. 甲方拟向特定对象发行人民币普通股募集资金，乙方同意以现金方式认购甲方本
次向特定对象发行的部分股份。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第（一）条 协议标的
甲方向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
第（二）条 认购金额及认购数量
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
但发行 A 股股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，乙方同意以现金方式认购本次发行的 A 股股票，认购总额不低于 7,000 万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
第（三）条 认购方式、认购价格和认购款项支付
3.1 认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
3.2 认购价格
3.2.1 本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次向特定对
象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格 将在本次发行经 深交所审核通过 并获得中国证监会 同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
若本次向特定对象发行股票的最终发行价格低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 90%的，乙方将按照本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予甲方。
3.2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
3.3 认购款的支付方式
在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第（四）条 股份交割
乙方缴付全部股票认购价款后，甲方将及时聘请具备相关资质的验资机构进行验资，并在验资完成后及时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份登记事宜。
第（五）条 股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应
根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第（六）条 陈述与保证
6.1 为本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
6.1.1 甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资
格并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方的真实意思表示；
6.1.2 甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
6.1.3 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理
本次发行的审批手续，并在取得中国证监会同意发行人关于本次发行的注册批复文件后按认购协议约定实施本次发行。
6.1.4 甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
6.2 为本协议之目的，乙方作出如下陈述与保证：
6.2.1
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