证券代码：300116 证券简称：保力新
保力新能源科技股份有限公司
Blivex Energy Technology Co., Ltd
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需深
圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会
议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清
女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定
对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
4、本次发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项 15,019.00 14,500.00
升级改造项目
2 保力新研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00
3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 25,519.00 25,000.00
注：项目名称最终以备案结果为准。
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，本预案“第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况及公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 发行对象的基本情况...... 21
一、基本情况...... 21
二、最近五年主要任职情况...... 21
三、主要持股企业基本情况...... 21五、本次向特定对象发行完成后发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况
...... 22六、本次向特定对象发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况.... 22
七、认购资金来源情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 24
一、协议主体...... 24
二、协议标的...... 24
三、认购金额及认购数量...... 24
四、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 24
五、股份锁定...... 26
六、陈述与保证...... 26
七、乙方的义务和责任...... 27
八、协议生效...... 27
九、协议的补充、变更及终止...... 27
十、不可抗力...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析...... 30
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 37
四、可行性分析结论...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 45
一、利润分配政策...... 45
二、最近三年利润分配
查看PDF原文
