证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2021-057
保力新能源科技股份有限公司关于
第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误
导性陈述或重大遗漏。
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的通知
已于 2021 年 7 月 2 日以电话或者邮件的方式发出：本次会议于 2021 年 7 月 6 日上午
10:00—11:00 在公司西安办公地以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长高保清女士主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事高保清女士回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准
和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事高保清女士回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超
过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见公司在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告》，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事高保清女士回避表决。
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行底价。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
2.6 限售期
高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
2.7 募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含本数），募集资金总额在扣除
相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级 15,019.00 14,500.00
改造项目
2 保力新研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00
3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00
合计 25,519.00 25,000.00
注：项目名称最终以备案结果为准。
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
2.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A
股股票完成后的新老股东共享。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
2.10 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事高保清女士回避
表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、 审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事高保清女士回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票预案》。具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会
查看PDF原文
