证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2020-04
深圳市长盈精密技术股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知和会议议
案于 2020 年 3 月 1 日以电子邮件、短信等通讯方式发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 3 月 4 日上午 10：
00 以通讯会议的方式在公司会议室召开。
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。
4、会议主持人：董事长陈奇星先生。
5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过181,972,052 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 290,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
上海临港新能源汽车零组件（一期）项目 109,200.00 90,000.00
5G 智能终端模组 198,537.00 140,000.00
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 367,737.00 290,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议
批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司依据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定, 就公司本次非公开发行事项编制了《深圳市长盈精密技术股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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