关于吉药控股集团股份有限公司
购买辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺期届满的
资产减值测试报告的专项审核报告
2020 年度
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified PublicAccountants
(电话)TEL: (010)88356126
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(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified PublicAccountants
关于吉药控股集团股份有限公司
购买辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺期届满的减值测试报
告的专项审核报告
中准专字[2021]2238 号
吉药控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）编制的《吉药控股集团股份有限公司关于购买辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
吉药控股管理层的责任是按照《吉药控股集团股份有限公司与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华之股权转让协议》关于减值补偿安排的相关事宜编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，吉药控股管理层编制的减值测试报告已经按照关于减值补偿的相关承
诺编制，在所有重大方面公允反映了吉药控股购买辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺期届满减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供吉药控股披露关于现金购买辽宁美罗医药供应有限公司于2020 年度业绩承诺期届满的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
中准会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二○二一年十月二十九日
主题词：吉药控股集团股份有限公司 减值测试 专项报告
地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 邮编：100044 电话：010-88356126
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吉药控股集团股份有限公司
关于购买辽宁美罗医药供应有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告
本报告由吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《吉药控股集团股份有限公司与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华之股权转让协议》关于减值补偿的相关事宜编制。本公司保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
1、方案简介
公司与辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称“标的公司”）原股东孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华（以下简称“交易对手”）签署了《股权转让协议》，各方一致同意将辽宁美罗 70%的股权转让给公司。根据中铭国际评估（北京）有限责任公
司出具的以 2018 年 3 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]
第 0028 号），标的公司 100%股权的评估值为 3,725.56 万元。
结合标的公司在医药终端销售领域的优势以及与上市公司的协同效益，经交
易各方友好协商，本次交易标的估值作价以评估值为基础，标的公司 70%股权作价为2,800 万元，全部以现金支付。
2、本次购买资产事项的审批程序
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，本次投资由公司总经理审批，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次购买资产相关事项实施情况
标的公司于 2018 年 6 月 25 日完成工商变更手续，本次变更后，本公司成为标的
公司控股股东。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据公司与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华签订的《吉药控股集团股份有限公司与孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华之股权转让协议》中盈利预测补偿之约定：本次交易的利润承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即
2018 年、2019 年、2020 年。业绩承诺人孙学武、周长贵、李达、刘谦、刘国华承诺
标的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益
后的净利润为准）分别不低于 400 万元、440 万元、480 万元，即未来三年（2018-2020年）扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 1,320 万元。上述净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
2、盈利预测补偿
业绩承诺期内，如标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现扣除非经常
性损益后的净利润未达到承诺的净利润数，则由交易对手应当承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿，所有交易对手对此承担连带赔偿责任。
盈利承诺应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×标的公司 70%股权交易价格-已补偿金额（如有）
补偿义务发生时，交易对手以现金方式进行补偿，累计应补偿的金额总额不超过甲方支付的本次交易总价，即 2,800 万元人民币。
如标的公司在盈利承诺期间的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数总额，则交易对手无需向本公司进行补偿，超额部分本公司按照贡献程度给予交易对手奖励，奖励额度不低于超额部分的 50%。
3、减值测试补偿
在盈利承诺期届满时，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺人另行对公司进行补偿。减值测试应补充金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额-盈利承诺期已补偿金额
业绩承诺人应在《减值测试报告》出具后 30 日内，按上述公式以现金方式向公司进行补偿。
三、减值测试过程
1、聘请专家进行评估
公司委托北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）对以 2020 年12 月 31 日为基准日的标的公司进行了评估，并出具了《吉药控股集团股份有限公
司拟进行长期股权投资减值测试涉及辽宁美罗医药供应有限公司股东全部权益可收回金额项目资产评估报告》（中科华评报字【2021】第 075 号），以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，于该评估基准日标的公司的股东全部权益评估值为人民币7,251.65 万元。
2、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序；
（1）已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）要求评估评估机构按设定的评估假设前提和限制条件进行评估，遵守国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例和准则、符合标的公司的实际情况；选用的重要评估参数具有合理性，评估结果公允。
（3）比较两次报告，中铭评报字[2018]第 0028 号与中科华评报字【2021】第075 号中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
（4）将本次评估的股权价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
3、减值测试结论
截止 2020 年 12 月 31 日，标的公司全部股权价值评估值为 7,251.65 万元，对应
70%的股权价值为 5,076.16 万元，高于支付现金购买标的公司时的交易价格 2,800 万元，故本次交易标的资产未发生减值。
吉药控股集团股份有限公司
二〇二一年十月二十九日
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