证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编码：2018-093
厦门乾照光电股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“上市公司”、“公司”）第四届董事会第七次会议于2018年10月10日以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2018年10月6日以专人送达、电子邮件等方式发至全体董事，会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《厦门乾照光电股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长金张育先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。
本次会议以书面投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，理由如下：1、上市公司对并购标的尚未进行全面、
目前阶段二级市场低迷，公司估值较低，目前阶段做并购有损原有股东利益；3、公司最近一次资本运作被否后不久即推出并购重组方案具有较大不确定性，对公司后续影响不好；4、公司股东分散不利于公司治理，应该创造条件促进股东持股集中，这样更有利于公司发展治理；5、产业并购应更多考虑战略协同价值，不要过多考虑配套融资对公司的影响。综上所述，对本次并购相关议案表示反对意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
2.1交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“浙江博蓝特”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过54,663.23万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1标的资产
本次交易中，公司拟向徐良等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2.2交易方式
根据公司与交易对方初步协商结果，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江博蓝特100%股权。上市公司向徐良等16名交易对方支付100%的股份对价，股份对价总计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）支付100%的现金对价，现金对价总计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2.3交易对方与发行对象
本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的交易对方为徐良等19名浙江博蓝特的股东。
发行股份的发行对象为：徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、胡庆平、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）。
支付现金对价的交易对方为：乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
2.2.4标的资产定价依据和交易价格
标的资产的评估基准日为2018年9月30日。拟购买标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。标的公司100%股权即标的资产的预估值为65,750万元，本次交易标的资产的交易对价暂定为65,000万元（以下简称“交易对价”）。
本次交易中，股份支付对价合计59,448.57万元，占本次交易对价的91.46%；现金支付对价合计5,551.43万元，占本次交易对价的8.54%。
鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的交易对价最终将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估出具的资产评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2.5发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产，公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2.6发行股份的发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2.7发行股份的定价基准日和发行价格
公告日。
经交易各方友好协商，本次发行的价格为5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：7名与会董事，6票同意，1票反对，0票弃权，获得通过。
商敬军董事投反对票，反对意见同决议一所述。
2.2.8发行股份数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：（交易对价—以现金支付的对价）÷每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的目标股份数不为整数时，对于不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积。
依据本次交易对标的资产的预估价值，并按照发行价格5.74元/股计算，公司向发行对象发行的股份数为103,568,923股。如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次以发行股份购买资产方式向发行对象发行的股份数如下：
序号 交易对方/发行对象 持有标的公司 股份对价 发行股份数量
的股权比例 （万元） （股）
1 徐良 20.54% 13,409.53 23,361,547
2 金华德盛通投资合伙企业（有 13.34% 8,710.45 15,175,005
限合伙）
3 金华博源投资合伙企业（有限 10.76% 7,022.74 12,234,738
合伙）
4 刘忠尧 9.76% 6,370.25 11,098,000
5 苏州宝思蓝投资管理合伙企 6.64% 4,334.05 7,550,603
业（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区鼎凯投资 6.26% 4,090.53 7,126,358
管理有限公司
7 深圳南海成长同赢股权投资 4.84% 3,159.06 5,503,584
基金（有限合伙）
8 绍兴柯桥瓴投红钻股权投资 3.58% 2,337.45 4,072,204
序号 交易对方/发行对象 持有标的公司 股份对价 发行股份数量
的股权比例 （万元） （股）
合伙企业（有限合伙）
9 杨建平 2.94% 1,921.90 3,348,256
10 深圳市汇银瑞和六号投资合 2.84% 1,856.97 3,235,141
伙企业（有限合伙）
11 深圳市汇银合富十号投资合 2.68% 1,753.08 3,054,153
伙企业（有限合伙）
12 浙江金昱投资管理有限公司 2.33% 1,519.34 2,646,933
13 珠海华昆投资合伙企业（有限 1.79% 1,168.72 2,036,102
合伙）
14 深圳市汇银富成九号投资合 1.31% 857.06 1,493,142
伙企业（有限合伙）
15 宁波梅山保税港区育源投资 0.89% 584.36 1,018,051
管理合伙企业（有限合伙）
16 胡庆平 0.54% 353.07 615,106
