高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
标的公司 交易对方 通讯地址
深圳市中兴物联
科技有限公司
珠海凯腾投资合伙企业
（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-23406
珠海亿倍投资合伙企业
（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-7544
珠海亿格投资合伙企业
（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-7545
珠海亿泰投资合伙企业
（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路 6 号
105 室-7546
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘
要第八章。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、
亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计 84.07%股权，其中本次交易的现
金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额
不超过 33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、
亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。
2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投
资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 3 月 28 日，
上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具
有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评
估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在 2016
年 12 月 31 日的评估价值为 80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的
资产即中兴物联合计 84.07%股权的交易价格确定为 68,096.70 万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售中兴物
联股权及交易价格情况如下：
交易对方
持有中兴物
联股权比例
（%）
获取对价
（万元）
现金支付 股份支付
支付金额
（万元）
占总对
价比例
（%）
支付数量
（股）
占总对
价比例
（%）
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凯腾投资 74.07 59,996.70 10,000.00 14.68 37,535,060 73.42
亿倍投资 6.15 4,981.50 - - 3,739,864 7.32
亿格投资 3.09 2,502.90 - - 1,879,054 3.68
亿泰投资 0.76 615.60 - - 462,162 0.90
合计 84.07 68,096.70 10,000.00 14.68 43,616,140 85.32
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 33,000.00 万元， 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的
中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所
示：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易的现金对价 10,000.00
支付本次交易的中介机构费用 3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目 20,000.00
合计 33,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展
需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入
使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行
业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同
时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基
准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为
13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发
行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金价格
本次交易发行股份募集配套资金不超过 33,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确
定：
（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于 90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但
不低于 90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
交易募集配套资金价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金
价格情况进行相应调整。
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（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格 68,096.70 万元 （其
中 58,096.70 万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格 13.32 元/股计算，
在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为 43,616,140 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相
应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过 33,000.00 万元，在该范围内，最
终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本
次募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
三、标的公司评估情况
联信评估对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的公司的最终评估结果。
经评估，标的公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的评估价值为
80,159.56 万元，较标的公司 2016 年 12 月 31 日经审计的所有者权益价值
14,994.06 万元的评估增值率为 434.61%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情
况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、凯腾投资所持股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购
该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交
易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三
十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购
该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易
而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二
个月内不得转让。
韩利庆、昌都高腾分别承诺： 在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资
退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。
2、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公
司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转
让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺， 在亿倍投资、亿格投资、
亿格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、
亿格投资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投
资、亿泰投资退伙。
3、其他安排
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上
市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投
资、亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投
资通过本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及
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/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿
的，则亿倍投资、
