股票代码：300098.SZ 股票简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
高新兴科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议、2020 年第六次临时股东大会和 2020 年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案（二次修订稿）已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算（公司当前在中国证券登记结算有限公司系统中所载总股本为 1,737,782,275 股，扣除股份回购专户7,905,467 股及已公告回购但尚未于中国证券登记结算有限公司注销的限制性股票后，总股本将减少至 1,729,277,854 股），预计本次发行总数不超过518,783,356 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 146,840.43 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 智能制造基地项目 72,962.55 70,837.43
2 智能轨道交通产业基地项目 32,963.09 32,003.00
3 补充流动资金及偿还债务 80,000.00 44,000.00
合计 185,925.64 146,840.43
本次发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司
近三年利润分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险说明”，
注意投资风险。
12、本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录 ......6
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次向特定对象发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行的审批程序......20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......21
一、本次募集资金的使用计划......21
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析......21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......35
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......36
五、本次发行对公司负债情况的影响......36
第四节 本次发行相关风险说明 ......37
一、政策及行业风险......37
二、人才及管理方面的风险......37
三、业务与经营风险......38
四、公司连续两年一期归属于母公司股东净利润为负的风险......40
五、商誉减值风险......40
六、公司募集资金投资项目产能消化的风险......41
七、股价波动的风险......41
八、因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄
的风险......41
九、审批风险......42
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......43
一、公司利润分配政策......43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......4
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