证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2021-001
大连智云自动化装备股份有限公司
关于股东拟协议转让部分公司股份暨
公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告
公司控股股东、实际控制人谭永良先生及受让方安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东、实际控制人谭永良先生拟向安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）协议转让其持有的 14,476,190 股公司股份，占公司股份总额的 5.02%。本次协议转让股份事项完成后，公司控股股东、实际控制人将由谭永良先生变更为无控股股东、无实际控制人。
2、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
3、本次协议转让涉及的标的股票不存在质押、司法冻结及限售等过户限制。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司接到公司控股股东、实际控制人谭永良先生的通知，谭永良先生与安吉
凯盛于 2020 年 12 月 31 日签署了《股份转让协议》，谭永良先生拟以协议转让方
式将其持有的14,476,190股公司无限售条件流通股（占上市公司股份总数的5.02%）转让给安吉凯盛，安吉凯盛拟以自筹资金受让，每股转让价格 10.50 元，转让价
款共计人民币 1.52 亿元。具体情况如下：
一、本次股份转让的基本情况
1、交易各方介绍
（1）转让方：谭永良，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2102041962******** ，住所：大连市沙河口区星海湾壹号一期16-1-102。
谭永良先生目前为公司控股股东、实际控制人。
（2）受让方：
企业名称 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城
1 幢 19 楼 171 号
执行事务合伙人 周凯
注册资本 1,400 万元人民币
统一信用代码 91330523MA2B6YX228
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理，商务信息咨询
经营期限 2019-06-21 至 9999-09-09
合伙人 周凯，出资金额 1,383.48 万元人民币，出资比例 98.82%；周
非，出资金额 16.52 万元人民币，出资比例 1.18%
受让方与公司不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
转让方与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
2、本次交易完成前后，交易双方持股情况
本次转让前直接持股情况 本次转让后直接持股情况
股东名称 持股数量 占公司股份总 持股数量 占公司股份总
（股） 额的比例 （股） 额的比例
（%） （%）
谭永良 46,498,500 16.11 32,022,310 11.10
安吉凯盛企业管理
咨询合伙企业（有限 0 0 14,476,190 5.02
合伙）
注：本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
具体权益变动情况请查阅公司同日于巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、股份转让协议的主要内容
甲方：谭永良（出让方）
乙方：安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（受让方）
乙方有意协议受让甲方持有的上市公司 14,476,190 股无限售流通股股份（占上市公司股本总额的 5.02%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。
（一）股份转让及交易对价
1、甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
2、本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 10.50 元，转让价款共计人民币 152,000,000 元（大写：壹亿伍仟贰佰万元整）。
3、本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，因上市公司发生转股、送股、拆股等情形基于标的股份而产生的股份亦属于本次股份转让的标的股份，在本次交易中亦由甲方转让给乙方，上述情形将导致标的股份数量产生相应变动，但本次股份转让价款保持不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（二）付款与股份过户
1、乙方应在本协议签署的 5 个工作日内向以甲方名义设立且由乙方或乙方指定的第三方设置取款密码共同监管的监管账户支付股份转让价款的20%的定金，即 30,400,000 元（大写：叁仟零肆拾万元整）。
2、在乙方支付 20%股份转让价款的 3 个工作日内，甲乙双方共同向深圳证
券交易所提交办理股份转让的申请。
3、在深圳证券交易所就关于本次股份转让出具确认意见后的 3 个工作日内，乙方向以乙方或乙方指定的第三方名义设立且由甲方设置取款密码共同监管的
监管账户支付剩余 80%股份转让价款，即 121,600,000 元（大写：壹亿贰仟壹佰陆拾万元整），已支付的定金自动转化为股份转让款。双方于当日至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次全部标的股份转让至乙方的过户登记手续。
4、在甲方将标的股份过户至乙方的过户登记手续办理完成之后的 3 个工作日内，双方一致同意解除甲方的定金监管账户内的定金监管和乙方或乙方指定的第三方股份转让价款监管账户资金的监管，并将乙方或乙方指定的第三方股份转让价款监管账户中的资金划至甲方账户。
5、甲方应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本条的约定支付股份转让价款，每逾期一日应承担股份转让价款总额万分之五的违约金。
（三）协议的签订及生效
本协议经甲方签字，乙方签字盖章后成立并生效。
（四）协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
（五）费用及税收
1、甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但不限于财务顾问、法律顾问、以及其他任何专业人事的费用以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。
2、甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
3、转让方应就其本次股份转让应缴纳的税款依法申报纳税及缴纳税款（如需）。
（六）协议签署日期
协议签署日期为：2020 年 12 月 31 日。
注：协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、交易完成的前提条件、违约责任、适用法律及争议解决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。
二、本次股份转让前后公司控制权及实际控制人变动情况
1、股东持股情况
本次股份转让前，谭永良先生直接持有上市公司股份 46,498,500 股（无限售条件的股份），并通过大连乾诚科技发展有限公司（以下简称“乾诚科技”）间接持有上市公司股份 1,179,851 股（无限售条件的股份），合计持有上市公司股份47,678,351 股，占上市公司股份总数的 16.52%。
本次股份转让完成后，谭永良先生直接持有上市公司股份 32,022,310 股（无限售条件的股份），并通过乾诚科技间接持有上市公司股份 1,179,851 股（无限售条件的股份），合计持有上市公司股份 33,202,161 股，占上市公司股份总数的11.50%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2020年12月31日的股东名册，本次股份转让完成后，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 谭永良 32,022,310 11.10
2 师利全 24,707,628 8.56
3 小米科技（武汉）有限公司 15,499,500 5.37
4 安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 14,476,190 5.02
大连智云自动化装备股份有限公司－第二期员
5 工持股计划 13,358,933 4.63
6 陈美玉 8,235,876 2.85
7 李松强 7,098,800 2.46
南通金玖锐信投资管理有限公司－中汇金锐定
8 增 5 期私募投资基金 6,425,178 2.23
9 李小根 6,049,702 2.10
10 胡争光
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