证券代号:300094 证券简称：国联水产 编号:2011-56
湛江国联水产开发股份有限公司
关于使用其他与主营业务相关的营运资金
收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司100%股权及资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、由于本交易还需通过中国国家发展改革委员会、国家商务厅、国家外汇
管理局等相关部门的审批，因此，在交易过程中，依然存在一定的审批风险。
2、本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于审批风险、汇
率风险、管理风险、贸易壁垒风险等。
3、目标公司收购基准日为2011年6月30日，按照目标公司2011年6月30日未
经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、本次交易《意向书》已经于2011年7月8日公告。
一、募集资金基本情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2010]833号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）8000
万股，发行价格为14.38元/股，募集资金总额为1,150,400,000.00元，扣除发行
费用67,321,540.00元，实际募集资金净额为1,091,770,500.00元，其中其他与
主营业务相关的营运资金的金额为796,486,400元。深圳鹏城会计师事务所有限
公司已于2010年7月1日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了
深鹏所验字(2010)239号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的
募集资金专户管理。
截止目前，公司未制定使用计划的剩余可使用其他与主营业务相关的营运资
金290,486,400元。
二、本次交易概述
1、交易标的：美国SUNNYVALE SEAFOOD公司（简称“S.S.C公司”）的100%
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股权及经营性资产
2、交易双方当事人:
卖方：HIEU T.TRAN
买方：湛江国联水产开发股份有限公司
3、交易事项：收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产
4、交易价格：SUNNYVALE SEAFOOD公司100%股权收购价为641万美元，经营性
资产收购价为700万美元，其他费用（产权交易费、托管费、交易税金、交易调
整价格等）为159万美元，合计1500万美元。（以最终签署的交易协议为准）
5、按照公司2011年6月30日未经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、协议签署日期：董事会通过后60日内。
7、收购基准日：2011年6月30日
8、收购后股权设置框架：本次收购股权架构设置如下：拟通过在香港注册全
资子公司100%控股S.S.C公司，并且由香港注册的全资子公司在美国设立地产公
司，以本次收购的地产进行出资，S.S.C公司租赁地产公司资产进行经营。第二
届董事会第三次会议同时通过了在香港设立全资子公司的议案。
9、公司第二届董事会第三次会议于2011年11月2日审议通过了《关于收购美
国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，全体董事一致同
意计划使用不超过1500万美元其他与主营业务相关的营运资金收购美国
SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产。本次交易在公司董事会的授
权之内，不需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为“本次使用不超过1500万美元其
他与主营业务相关的营运资金收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经
营性资产，有利于构建国外水产品消费市场终端网络，以自主品牌方式迅速进入
美国消费市场终端，提高公司在全球水产行业的竞争优势和地位，符合公司未来
发展的战略要求。公司本次其他与主营业务相关的营运资金的使用符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定的要求。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
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况。因此，同意公司使用不超过1500万美元其他与主营业务相关的营运资金收购
美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产。
公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见，认为：
1、国联水产此次以部分其他与主营业务相关的营运资金收购美国
SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产，没有与其他募集资金
项目实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。
2、国联水产使用部分其他与主营业务相关的营运资金 收购美国
SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产，有利于创立出口自主
品牌、辅助拓展国内消费市场，进一步完善产品和市场布局，提升企业综合实力、
国际竞争力和持续发展能力。
3、国联水产最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分
其他与主营业务相关的营运资金收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD 公司的 100%
股权及经营性资产后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
4、国联水产以部分其他与主营业务相关的营运资金收购美国 SUNNYVALE
SEAFOOD 公司的 100%股权及经营性资产议案已经全体董事表决同意，获得了
国联水产全体独立董事的认可并出具了专项意见。
综上所述，平安证券认为，国联水产其他与主营业务相关的营运资金使用计
划符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的相关规
定。同时，平安证券将持续关注国联水产剩余募集资金的使用，履行相应的审议
程序并及时披露。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况：
HIEU T.TRAN先生,美国国籍,1996年买下SUNNYVALE SEAFOOD CORPORATION,
并重新注册成立目标公司SUNNYVALE SEAFOOD,是目标公司100%股权所有人。其在
美国从事的产业有银行、顺发超市连锁、海鲜批发等企业。
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2、本次交易对方 HIEU T.TRAN 先生与本公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
四、交易标的的基本情况
1、拟收购的资产情况
名称：土地
类别：固定资产
权属：永久使用权
所在地：2910 Faber Street, Union City, California；
帐面原值：7,200,000美元
帐面净值：7,200,000美元
估值：7,000,000美元
2、拟收购的股权情况
名称：S.S.C., Inc. d/b/a Sunningvale Seafood Co. and Pacific Dynasty
注册资金： 2,417,865.00美元
注册地址：2910 Faber Street, Union City, California.
成立时间：2006年
股权结构：一人投资公司，股东为HIEU T.TRAN。
经营范围：鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类批发销售。
经营情况：
（1）市场状况
标的公司S.S.C主要销售市场在美国加利福尼亚州北部，主要针对消费群体
为墨西哥人及华人市场，与公司美国现有销售群体形成互补。由于股东注入资金
不足等原因，S.S.C公司年销售额持续6年维持在7000万美金左右，其中虾、鱼等
海鲜类产品销售占收入总额的比例约85%，长期合作客户600多个，客户群稳定,
单一客户依赖程度低，客户主要为酒店、超市等，标的公司与区域内其他同业公
司相比以服务精细化见长。标的公司目前海鲜类采购市场主要集中在越南、泰国、
南美洲及加拿大等地区，美国本土市场采购主要以肉类产品为主，国际化的采购
市场使标的公司掌握着海鲜冻品世界主要市场的信息动态，对本公司将来开拓内
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销市场、增强国外采购可起到辅助作用。
（2）人员情况
标的公司从业人员 40 人，其中加入公司时间在 5 年以上的员工 23 人，在
3-5 年的员工 8 人，在 3 年以内的员工 9 人。核心团队成员 6 人，均有 20 年以
上行业从业经验。标的公司在过去 6 年的经营中，已经实现股权与经营管理分离，
稳定且经验丰富的管理团队是该公司的核心优势之一，有利于公司扩大美国市场
和巩固美国市场地位。
（3）管理状况
标的公司管理规范，内部控制健全，信息化管理系统已经在采购、销售、
库存管理、资金支付等方面应用，实现了股东远程监控，便于公司收购后的管理
控制。
（4）财务状况
截至2011年6月30日，目标公司未经审计的资产总额为1,621万美金，负债
1,234万美金，向股东借款95万美金（可转债）,净资产总额292万美金。2011年
上半年收入总额3,246万美金，净利润9.1万美金。
五、交易协议的主要内容（以最终签署的交易协议为准）
1．成交金额：1341万美金
支付方式：现金
支付期限及付款安排：交割日支付股权购买价格2,015,377.30美元和资产购
买价款7,000,000美元，$4,400,000（约68.6%）汇入双方确认的托管帐户,交付
清点后支付380万美元，剩余60万美元于交易调整价格确定后支付。
2．本次董事会通过后将正式向国家发改部门申请立项、向国家外经贸等部
门申请审批。募集资金使用将完善交易所规定的手续。
3．本次股权定价以S.S.C公司截止2011年6月30日的净资产292万美元为基
础，根据尽职调查结果，采用资产加成法和收益法，结合公司市场资源和前景、
行业平均收益率等综合评价整体股权价格为641万美元，而经营性资产定价是结
合该项资产账面净值和市场行情而评定。
尽管本次交易对价为标的公司2011年6月30日净资产的2.20倍，但由于标的
公司的业务性质、市场特性、估值分析和收购竞价过程的特殊性，这一对价是合
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理的。本次交易将有利于上市公司的发展和股东的利益。本公司将按照交易所要
求在
