300094 深市 国联水产

证券代码：300094          证券简称：国联水产          公告编号：2023-033
            湛江国联水产开发股份有限公司

        关于 2020 年限制性股票回购注销完成的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1.湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股
票数量为 5,364,000 股，涉及 69 人，回购数量占公司回购前总股本 1,133,531,253 股的
0.47%。

  2.公司已于 2023 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,133,531,253 股变更为 1,128,167,253股。

    一、股权激励计划简述及履行的相关审批程序

  1、2020 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

  2、2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。

  2、2020 年 3 月 6 日至 3 月 15 日。公司监事会对本次激励计划激励对象名单和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 3 月 16 日，公司监事会发表了《关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2020 年 3 月 20 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 3 月 20 日披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授
予日为 2020 年 5 月 22 日，向 76 名激励对象授予限制性股票 944 万股。

  5、2020 年 6 月 24 日公司召开了第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象彭雅婷离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为 5 万股。

  6、2021 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票
激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2021 年 3 月 9 日，向 2 名激励对象授
予限制性股票 100 万股。因激励对象梁志腾、王北华、李志建、陈华建和何加发离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为 39 万股。

  7、2021 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，2021 年 8 月 25 日，公司第五
届董事会第六次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，共 70 名激励对象合计 3,576,000 股限制性股票需回购注销；另由于廖亚妹离职而
失去激励资格，合计 60,000 股限制性股票需回购注销。

  8、公司于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
上述第 5 至第 7 项涉及的限制性股票 4,076,000 股回购注销。

  9、2021 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销了王作宙、陈永文、谢燕、梁燕霞、黄絮、王小城等 6 名离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 408,000股限制性股票，回购价格为 2.17 元/股。

  10、2021 年 12 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象肖莉莉离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为 60,000 股,约占回购前公司总股本 912,292,315 股的 0.01%。

  11、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，公司将对 62 名激励对象共计 249.30 万股限制性股票进行回购注销。其中包括：首次授予部分第二个解除限售期对应的限制性股票数量为 240.30 万股，涉及
激励对象 60 名；2 名激励对象（韩兴辉、欧正伟）离职对应的限制性股票 9 万股。
  12、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二
次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象陈升辉、张庆梅、黄思静和钟景利离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量合计为 4.2 万股,约占注销前总股本比例为 0.01%。

  13、2023 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六
次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未达到《公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司将激励计划第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销。数量合计为 236.10 万股,约占注销前总股本比例为 2.88%。


  综上第 9 至第 13 项，由于公司 2021 年度及 2022 年度未达到公司层面的业绩考
核目标、激励对象离职等，69 名（已剔除重复个人）激励对象合计 5,364,000 股限制性股票需回购注销。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划已全部实施完结。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    （一）本次回购注销原因

  1.2020 年限制性股票激励计划回购注销原因：

  （1） 根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于激励对象离职而失去激励资格，对离职激励对象的限制性股票进行回购注销。

  （2）公司 2021-2022 年度经营业绩未满足《公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求，根据相关规定，公司对第二个解除限售期、第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购注销数量

  2020 年限制性股票激励计划回购注销 5,364,000 股限制性股票。

    （三）回购注销价格

  2020 年限制性股票激励计划回购价格为 2.17 元/股，本次激励计划存续期内，公
司未对回购价格进行调整。

    （四）资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购金额为人民币 11,639,880 元。

    三、本次回购注销的完成情况

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少
注册资本的事宜进行审验，并于 2023 年 6 月 13 日出具了《验资报告》（众环验字
（2023）0500019 号）。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于
2023 年 7 月 4 日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由 1,133,531,253 股
变更为 1,128,167,253 股。

    四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由1,133,531,253 股减少至1,128,167,253股，公
 司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

                                                  股本

  股东名称                变更前            本次减少股            变更后

                      金额      占注册资本总      本          金额      占注册资本总
                                额比例（%）                              额比例（%）

一、无限售条件  1,102,160,399.00          97.23          0  1,102,160,399.00          97.69
流通股股份

二、有限售条件    31,370,854.00          2.77  5,364,000.00    26,006,854.00          2.31
流通股股份

    合计      1,133,531,253.00        100.00  5,364,000.00 1,128,167,253.00          100

    注：上述无限售条件流通股股份和有限售条件流通股股份变动情况为中国证券登记结算有限
 责任公司深圳分公司出具发行人股本结构表最新数据，因数据采集时点不同（前期高管离职导致
 数据存在变动）的原因，上述数据与验资报告数据可能存在差异。

    五、本次回购对公司业绩的影响

    公司本次对限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
 作职责，为股东创造价值。

    特此公告。

                                        湛江国联水产开发股份有限公司董事会