300094 深市 国联水产

证券代码：300094        证券简称：国联水产        公告编号：2021-072
          湛江国联水产开发股份有限公司

      关于调整回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）于
2021 年 8 月 25 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于取消授予 2020
年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，因公司取消向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留限
制性股票，公司拟对 2021 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》所涉及的限制性股票回购数量进行调整。具体情况如下：
    一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的审议程序

    1、2020 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
    2020 年 3 月 3 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湛江国联水产开发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于湛江国联水产开发股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。

    2、2020 年 3 月 6 日至 3 月 15 日。公司监事会对本次激励计划激励对象名
单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计

划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 16 日，公司监事会发表了《关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2020 年 3 月 20 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
2020 年 3 月 20 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已
经满足，确定授予日为 2020 年 5 月 22 日，向 76 名激励对象授予限制性股票
944 万股。

    5、2021 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经
满足，确定授予日为 2021 年 3 月 9 日，向 2 名激励对象授予限制性股票 100
万股。

    6、2021 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，因公司 2020 年度经营业绩未满足《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于公司层面的业绩考核要求以及激励对象离职，根据相关规定，公司将对第一个解除限售期对应的限制性股票及离职激励对象的限制性股票进行回购注销，回购数量合计 403.60 万股。

    7、2021 年 8 月 25 日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》，由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留限制性股票的验资及授予登记工作等原因，公司同意取消授予2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票，本次取消授予预留限制性股票共计 100 万股。。

    8、2021 年 8 月 25 日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票议案》，因公司取消向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票，公司拟对
2021 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审
议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》所涉及的限制性股票回购数量进行调整，回购数量由 403.60 万股调整为 363.60万股。

    二、本次回购注销限制性股票数量调整的原因

    2021 年 3 月 9 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向 2名激励对象授予限制性股票 100 万股。由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留限制性股票的验资及授予登记工作等原因，公司
于 2021 年 8 月 25 日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，
审议通过了《关于取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票。

    鉴于本次预留限制性股票取消授予，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》所涉及的限制性股票数量相应减少，共减少 40 万股，该次限制性股票回购注销数量由 403.60 万股调整为 363.60 万股。

    三、本次回购注销限制性股票数量调整对公司的影响

    本次回购注销限制性股票数量调整是因公司取消授予 2020 年限制性股票激
励计划预留限制性股票而对前次回购注销限制性股票的数量进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、监事会核查意见

    经审核本次回购注销限制性股票数量调整事项，监事会认为本次回购注销限制性股票数量调整是因公司取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票而对前次回购注销限制性股票的数量进行相应调整，符合公司激励计划的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司本次回购注销限制性股票数量的调整事项。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对上述回购注销限制性股票数量调整事项进行了认真审核后发表独立意见如下：

    公司此次对回购注销限制性股票数量进行调整事项符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    因此，我们同意公司本次对回购注销限制性股票数量调整事项。

    六、律师意见

    本所律师认为，本次取消授予及本次调整已履行现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务并就回购注销股票所引起的公司注册资本变动，履行相应的法定程序。

    七、 备查文件

    1、第五届董事会第六次会议决议；

    2、第五届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事独立意见；


    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司取消授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票及调整回购注销限制性股票数量的法律意见书》。

    特此公告。

                                  湛江国联水产开发股份有限公司董事会
                                            2021 年 8 月 27 日