证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2023-008
金通灵科技集团股份有限公司
关于公司原实际控制人签署定增保底协议自查情况的公告
公司持股 5%以上股东季伟先生保证向本公司提交的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金通灵”）于 2022
年 9 月 21 日披露了原实际控制人季伟先生因在 2017 年 12 月公司发行股份购买
上海运能能源科技有限公司 100%股权过程中，应上海东兴投资控股发展有限公司、上海滚石投资有限公司的要求共同签署了《远期受让及差额补足协议》而引起民事纠纷，其所持有的公司股份 50,000,000 股及其他相关资产被冻结，具体内容详见《关于持股 5%以上股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2022-086）。
公司于 2022 年 10 月 19 日、2023 年 1 月 4 日披露了季伟先生因在 2017 年 8
月公司非公开发行股票过程中，应投资人李宁的要求签署了《非公开发行 A 股股票之合作协议》而引起民事纠纷，其所持有的公司股份 43,094,105 股被冻结，具体内容详见《关于持股 5%以上股东部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2022-092）、《关于持股 5%以上股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2023-002）。
截至本公告披露日，上述协议纠纷尚未有相关裁决，季伟先生持有的公司股份仍在冻结状态。
公司于近期就原实际控制人季伟先生签署相关定增保底协议事项开展自查工作。经季伟先生自查确认，在公司并购资产中，季伟先生在与上海东兴投资控股发展有限公司、上海滚石投资有限公司共同签署协议的同时还与另一投资人五莲汇利财务咨询管理中心（以下简称“五莲汇利”）签署了协议，具体情况如下：
一、五莲汇利定增保底协议情况
（一）2017 年 12 月，五莲汇利出资 4,137.27 万元购买了上海运能能源科
技有限公司（以下简称“上海运能”）5.27％的股权成为上海运能股东。
根据中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807 号），公司于 2018 年 7 月向邵耿东、徐建阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海滚石投资管理有限公司－滚石 3 号运能能源股权投资基金、上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投资私募基金、五莲汇利财务咨询管理中心发行股份购买上述交易方所持上海运能 100％的股权。
（二）2017 年 12 月 9 日，季伟先生按照五莲汇利提出收益保底的要求与其
签署了一份《远期收购及差额补足协议》，约定由季伟先生对五莲汇利本次投资本金及收益提供保底，具体方式为季伟先生在约定条件下以本金 4,137.27 万元加年化 12％的收益作为对价受让五莲汇利持有的上述股份；或季伟先生对五莲汇利本次投资不足本金及年化 12％收益部分提供差额补足两种保底方式。
（三）季伟先生自查说明：
1.本人作为金通灵原实际控制人，当时完全是为支持上市公司发展，确保金通灵再融资及并购资产顺利完成，不得已签署了投资人提供的格式定增保底协议。
2.上述相关协议签订后，本人均未及时告知金通灵。
3.截至本说明日，五莲汇利未向本人因上述协议提出收购股份或补偿事宜，但不排除发生纠纷的可能，后续如涉及仲裁等相关事项本人将及时通知金通灵。
二、相关情况说明
1.上述定增保底协议签订后，协议签署各方均未告知公司。
2.季伟先生签署的上述定增保底协议属于个人行为，公司在获悉相关情形后，及时向季伟先生进行了解、核实，在获取相关资料后分别就季伟先生与东兴投资、李宁定增保底协议事项进行了信息披露。
3.季伟先生是公司持股 5%以上的股东，非公司控股股东及实际控制人，即使上述相关事项将涉及季伟先生所持有公司股份变化，也不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司持续经营产生重大不利影响。
4.公司将持续关注上述事项的后续发展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.季伟先生出具的《关于定增保底协议的情况说明》；
2.季伟先生与五莲汇利签署的《远期收购及差额补足协议》。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二○二三年二月十六日
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